17. November 2021 – Vancouver, Kanada: Lithium Americas Corp. (TSX: LAC) (NYSE: LAC) („Lithium Americas“) und Millennial Lithium Corp. (TSXV: ML) (A3N2:GR: Frankfurt) (MLNLF: OTCQB) („Millennial“) freuen sich, bekannt zu geben, dass sie am 17. November 2021 ein endgültiges Arrangement-Abkommen (das „LAC-Arrangement-Abkommen“) geschlossen haben, gemäß dem Lithium Americas zugestimmt hat, alle ausstehenden Aktien von Millennial (jeweils eine „ML-Aktie“) im Rahmen eines Arrangement-Plans (die „LAC-Transaktion“) für C$4.70 pro ML-Aktie, zahlbar in Stammaktien von Lithium Americas (die „LAC-Aktien“) und 0,001 C$ in bar pro ML-Aktie (zusammen der „Kaufpreis“), was einem Gesamtbetrag von etwa 400 Millionen US$ entspricht. Basierend auf dem Schlusskurs des Unternehmens am 16. November 2021 würde diese Gegenleistung dazu führen, dass Millennial-Aktionäre etwa 9,1 % von Lithium Americas besitzen.
Vor dem Abschluss der LAC-Vereinbarung kündigte Millennial die Vereinbarung zwischen Millennial und Contemporary Amperex Technology Co, Ltd. („CATL“) vom 28. September 2021, in der geänderten und an Canada Brunp Contemporary (Investment) Inc. („CBC“) am 12. Oktober 2021 (die „CATL-Vereinbarung“) in Übereinstimmung mit ihren Bedingungen.
„Diese Transaktion ist eine seltene Gelegenheit, ein komplementäres Lithium-Sole-Projekt hinzuzufügen und unsere Erfahrung bei der Entwicklung von Caucharí-Olaroz zu nutzen, dem größten neuen Lithiumkarbonat-Betrieb, der in den letzten 20 Jahren ans Netz gegangen ist“, sagte Jonathan Evans, Präsident und CEO von Lithium Americas. „Wir sind zuversichtlich, dass Pastos Grandes einen erheblichen Wert für alle Aktionäre schaffen kann, während wir unsere Wachstumsstrategie in der Region in den kommenden Jahren umsetzen.“
Farhad Abasov, President und CEO von Millennial, kommentierte: „Der Vorstand und das Management von Millennial sind der Ansicht, dass das LAC-Arrangement-Abkommen einen erheblichen Wert für die Millennial-Aktionäre darstellt. Die hohe Prämie für das CATL-Arrangement-Abkommen unterstreicht die Qualität des Pasto Grandes-Projekts und die Bemühungen des Millennial-Teams in den vergangenen vier Jahren. Lithium Americas bringt erhebliche technische Expertise und finanzielle Flexibilität ein, wodurch das Risiko für die Erschließung von Pastos Grandes verringert und weitere Vorteile für die Millennial-Aktionäre geschaffen werden.“
Vorteile für Millennial-Aktionäre
– Erheblicher Aufschlag von ca. 22,1 % auf den im Rahmen der CATL-Vereinbarung angebotenen Preis.
– Prämie von etwa 27,4 % gegenüber dem Schlusskurs von 3,69 C$ für die ML-Aktien an der TSX Venture Exchange am 29. Oktober 2021 (dem letzten Handelstag vor der Bekanntgabe des Angebots von Lithium Americas zur Übernahme von Millennial).
– Durch die Möglichkeit, Lithium Americas-Aktien zu erhalten, haben Millennial-Aktionäre („Millennial-Aktionäre“) die Möglichkeit, an einer möglichen Wertsteigerung von Lithium Americas nach dem Abschluss zu partizipieren.
– Die LAC-Aktien sind an der New Yorker Börse (NYSE“) und an der TSX notiert und dürften im Vergleich zu den ML-Aktien eine höhere Handelsliquidität aufweisen.
– Stimmrechtsunterstützung durch Unterstützungs- und Stimmrechtsvereinbarungen mit Direktoren und leitenden Angestellten von Millennial.
Vorteile für die Aktionäre von Lithium Americas
– Die Hinzufügung des Lithium-Sole-Projekts Pastos Grandes von Millennial in der Provinz Salta bietet eine attraktive regionale Wachstumsmöglichkeit in der Nähe von Caucharí-Olaroz mit dem Potenzial für Lithium Americas, erhebliche Synergien zu erzielen.
– Die Übernahme von Millennial stärkt die Wachstumspipeline von Lithium Americas und bewahrt gleichzeitig die Barmittel (482 Millionen US$ an Barmitteln und Barmitteläquivalenten zum 30. September 2021) für die Erschließung von Thacker Pass.
– Auf der Grundlage des Schlusskurses von Lithium Americas am 16. November 2021 minimiert die LAC-Vereinbarung die Verwässerung für die Aktionäre von Lithium Americas und verschafft den Millennial-Aktionären einen Anteil von etwa 9,1 % an Lithium Americas.
Empfehlung des Millennial Board of Directors
Nach Rücksprache mit seinen Finanz- und Rechtsberatern und auf einstimmige Empfehlung des Sonderausschusses der Direktoren von Millennial (der „Sonderausschuss“) hat der Vorstand von Millennial (der „ML-Vorstand“) die LAC-Vereinbarung einstimmig gebilligt und der ML-Vorstand empfiehlt, dass die Millennial-Aktionäre und die Inhaber von Optionsscheinen („Optionsscheininhaber“ und zusammen mit den Millennial-Aktionären „stimmberechtigte Wertpapierinhaber“) von ML-Aktienkaufoptionsscheinen („Optionsscheine“) für die LAC-Transaktion stimmen. Der Sonderausschuss hat eine mündliche Fairness-Stellungnahme von Sprott Capital Partners LP („Sprott“) erhalten, die besagt, dass die Gegenleistung, die die Millennial-Aktionäre im Rahmen der LAC-Transaktion erhalten werden, aus finanzieller Sicht für die Millennial-Aktionäre fair ist.
Transaktionsbedingungen und Zeitplan
Die Anzahl der gemäß dem LAC Arrangement Agreement auszugebenden LAC-Aktien richtet sich nach dem volumengewichteten durchschnittlichen Handelskurs (VWAP“) der LAC-Aktien an der Toronto Stock Exchange (TSX“) an den zwanzig Handelstagen, die dem Werktag unmittelbar vor dem Datum des Inkrafttretens der LAC-Transaktion (dem Closing“) vorausgehen, vorbehaltlich eines Höchstwerts von 25 % des ausgegebenen Aktienkapitals zum Zeitpunkt des Closings, ungeachtet der entsprechenden 20-Tage-VWAP-Berechnung gemäß dem LAC Arrangement Agreement.
Wie in der Pressemitteilung vom 1. November 2021 bekannt gegeben wurde, erhielt Millennial am 30. Oktober 2021 ein unverbindliches Angebot von Lithium Americas, alle emittierten und ausstehenden ML-Aktien zu einem Preis von 4,70 C$ pro ML-Aktie zu erwerben, und teilte CATL mit, dass dieses Angebot ein „übergeordnetes Angebot“ gemäß den Bedingungen der CATL-Vereinbarungsvereinbarung darstelle. CATL machte von seinem Recht auf ein Matching nicht Gebrauch, woraufhin Millennial das CATL-Arrangement Agreement gemäß dessen Bedingungen kündigte und das LAC-Arrangement Agreement abschloss. Die LAC-Transaktion stellt einen Aufschlag von etwa 22,1 % auf den Wert der gemäß dem CATL Arrangement Agreement angebotenen Gegenleistung dar.
Gemäß der LAC-Vereinbarung hat Lithium Americas Millennial auch die Kündigungsgebühr in Höhe von 20 Mio. US$ erstattet, die an CBC für die Beendigung der CATL-Vereinbarung gezahlt wurde (der „bestehende Kündigungsbetrag“).
Die LAC-Transaktion wird durch einen gerichtlich genehmigten Plan of Arrangement gemäß dem British Columbia Business Corporations Act durchgeführt und bedarf der Zustimmung von: (i) 662 3% der von den Millennial-Aktionären abgegebenen Stimmen; (ii) 662 %3 der von den stimmberechtigten Wertpapierinhabern abgegebenen Stimmen, die gemeinsam als Gruppe abstimmen; und (iii) einer einfachen Mehrheit der von den stimmberechtigten Wertpapierinhabern abgegebenen Stimmen, wobei zu diesem Zweck die Stimmen von Personen, die gemäß Multilateral Instrument 61-101 – Protection of Minority Security Holders in Special Transactions erforderlich sind, nicht berücksichtigt werden, auf einer außerordentlichen Versammlung der stimmberechtigten Wertpapierinhaber, die voraussichtlich am oder um den 6. Januar 2022 stattfinden wird (die „LAC-Versammlung“). Neben der Zustimmung der stimmberechtigten Aktionäre unterliegt die LAC-Transaktion auch dem Erhalt bestimmter behördlicher und gerichtlicher Genehmigungen, einschließlich der Genehmigung des Competition Act, der Genehmigungen der TSX und der NYSE sowie anderer Abschlussbedingungen, die bei Transaktionen dieser Art üblich sind.
Die LAC-Transaktion sieht unter anderem die übliche Unterstützung durch den ML-Vorstand und Abwerbeverbote vor, mit einer „treuhänderischen Ausnahmeregelung“, die es Millennial erlauben würde, ein besseres Angebot zu akzeptieren, vorbehaltlich einer „Right to Match“-Frist zugunsten von Lithium Americas. Die LAC-Vereinbarung sieht unter anderem (i) eine Abfindungszahlung in Höhe von 20 Mio. US$ vor, die unter bestimmten Umständen von Millennial an Lithium Americas zu zahlen ist, (ii) die Rückerstattung des bestehenden Abfindungsbetrags von Millennial an Lithium Americas unter bestimmten Umständen, (iii) die Erstattung der Aufwendungen von Lithium Americas in Höhe von bis zu 500.000 US$, wenn die LAC-Vereinbarung unter bestimmten anderen Umständen beendet wird, und (iv) eine umgekehrte Kündigungsgebühr in Höhe von 20 Mio. US$, die auf einem Treuhandkonto verwahrt wird und unter bestimmten anderen Umständen von Lithium Americas an Millennial zu zahlen ist.
Alle Direktoren und leitenden Angestellten von Millennial haben Unterstützungs- und Abstimmungsvereinbarungen abgeschlossen, in denen sie sich bereit erklärt haben, ihre ML-Aktien zugunsten der LAC-Transaktion zu stimmen.
Gemäß der LAC-Vereinbarung werden alle ausstehenden Wandelanleihen von Millennial, einschließlich der Warrants, Aktienoptionen („Optionen“), Restricted Share Units („RSUs“), Performance Share Units („PSUs“) und Broker-Optionen („Broker-Optionen“), von Lithium Americas erworben und gelöscht. Die Inhaber von Warrants werden von Millennial eine Anzahl von ML-Aktien erhalten, die 0,30 C$, multipliziert mit der Anzahl der von jedem dieser Inhaber gehaltenen Warrants und dividiert durch den Kaufpreis, entspricht. Die Inhaber von Optionen, RSUs, PSUs und Broker-Optionen erhalten von Millennial eine Anzahl von ML-Aktien, die der Anzahl dieser Wertpapiere entspricht, die von jedem dieser Inhaber gehalten werden, multipliziert mit dem Betrag, um den der Kaufpreis den Ausübungspreis dieser Wertpapiere übersteigt (falls zutreffend), geteilt durch den Kaufpreis. Gemäß der LAC-Transaktion werden diese neu ausgegebenen ML-Aktien von Lithium Americas zu den gleichen Bedingungen wie die anderen ausstehenden ML-Aktien erworben.
Vorbehaltlich bestimmter Bedingungen, darunter die Erteilung der erforderlichen behördlichen Genehmigungen, wird die LAC-Transaktion voraussichtlich im Januar 2022 abgeschlossen.
Nach Abschluss der LAC-Transaktion werden die ML-Aktien und -Warrants voraussichtlich gleichzeitig von der TSX Venture Exchange genommen. Die Einstellung der Börsennotierung hängt von der Genehmigung der TSX Venture Exchange ab.
In Anbetracht dieser Entwicklungen hat Millennial die für den 18. November 2021 geplante Sonderversammlung der stimmberechtigten Wertpapierinhaber abgesagt und wird voraussichtlich am oder um den 6. Januar 2022 eine neue Versammlung einberufen.
Alle Einzelheiten der LAC-Transaktion sind in der LAC-Vereinbarung enthalten und werden in einem Management-Informationsrundschreiben von Millennial enthalten sein, das voraussichtlich im Dezember 2021 an die stimmberechtigten Wertpapierinhaber verschickt wird (das „Rundschreiben“). Die LAC-Vereinbarung und das Rundschreiben werden auf SEDAR im Emittentenprofil von Millennial unter www.sedar.com zur Verfügung gestellt.
Diese Pressemitteilung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zum Kauf von Wertpapieren dar.
Berater und Rechtsbeistand
Greenhill & Co. Canada Ltd. fungiert als Finanzberater von Lithium Americas, und Cassels Brock & Blackwell LLP fungiert als Rechtsberater von Lithium Americas.
Credit Suisse Securities (Canada) Inc. agiert als Finanzberater von Millennial und Dentons Canada LLP agiert als Rechtsberater von Millennial. Sprott fungiert als Finanzberater für den Sonderausschuss.
Über Lithium Americas
Lithium Americas ist ein Unternehmen im Entwicklungsstadium mit Projekten in Jujuy (Argentinien) und Nevada (Vereinigte Staaten). Lithium Americas wird sowohl an der Toronto Stock Exchange als auch an der New York Stock Exchange unter dem Tickersymbol „LAC“ gehandelt.
Für weitere Informationen wenden Sie sich bitte an:
Investor Relations
Telefon: 778-656-5820
E-Mail: ir@lithiumamericas.com
Website: www.lithiumamericas.com
In Europa:
Swiss Resource Capital AG
Jochen Staiger
info@resource-capital.ch
www.resource-capital.ch
Über Millennial Lithium
Um mehr über Millennial Lithium Corp. zu erfahren, wenden Sie sich bitte an Brian Morrison unter (604) 662-8184 oder per E-Mail an info@millenniallithium.com.
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Diese Aussagen geben die gegenwärtige Auffassung von Lithium Americas hinsichtlich zukünftiger Ereignisse wieder und beruhen notwendigerweise auf einer Reihe von Annahmen und Schätzungen, die zwar von Lithium Americas als vernünftig erachtet werden, aber naturgemäß erheblichen geschäftlichen, wirtschaftlichen, wettbewerbsbezogenen, politischen und sozialen Risiken, Unwägbarkeiten und Ungewissheiten unterworfen sind. Zu den Risiken und Unwägbarkeiten gehören unter anderem die folgenden: die Fähigkeit der Parteien, die LAC-Transaktion abzuschließen, der Zeitpunkt des Abschlusses und die Bedingungen, zu denen die LAC-Transaktion abgeschlossen wird; die Fähigkeit, alle Bedingungen für den Abschluss der LAC-Transaktion gemäß der LAC-Vereinbarung zu erfüllen oder darauf zu verzichten; die Zustimmung der Millennial-Stimmrechtsinhaber zur LAC-Transaktion; die Fähigkeit der konsolidierten Einheit, die aus der LAC-Transaktion erwarteten Vorteile zu realisieren, und der Zeitplan für die Realisierung dieser Vorteile; unvorhergesehene Änderungen des Marktpreises für LAC-Aktien; Änderungen der aktuellen und zukünftigen Geschäftspläne von Lithium Americas und die strategischen Alternativen, die Lithium Americas zur Verfügung stehen; Wachstumsaussichten und Perspektiven des Geschäfts von Lithium Americas, einschließlich des Beginns der kommerziellen Produktion im Cauchari-Olaroz-Projekt; günstige Behandlung der Transaktion im Rahmen der geltenden Wettbewerbsgesetze; etwaige Auswirkungen von COVID-19 auf das Geschäft der konsolidierten Einheit und die Fähigkeit, das Pastos Grandes-Projekt voranzutreiben; allgemeine Börsenbedingungen; Nachfrage, Angebot und Preisgestaltung für Lithium sowie allgemeine wirtschaftliche und politische Bedingungen in Kanada, Argentinien und anderen Ländern, in denen Lithium Americas Geschäfte tätigt.
Zusätzliche Risiken, Annahmen und andere Faktoren, auf denen zukunftsgerichtete Informationen beruhen, die sich auf die Lithium Americas Corp. und ihr Geschäft beziehen, sind in der Lithium Americas Management Discussion and Analysis und im jüngsten Jahresinformationsblatt dargelegt, die unter dem Profil von Lithium Americas auf SEDAR unter www.sedar.com verfügbar sind.
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