TORONTO, 4. November 2021 – Scryb Inc. (Scryb oder das Unternehmen) (CSE: SCYB, OTCQB: SCYRF, Frankfurt: EIY) freut sich bekannt zu geben, dass das Unternehmen im Anschluss an die Pressemitteilung vom 15. August 2022 von Pima Zinc, 2635212 Ontario Inc. (Pima Subco), einer Tochtergesellschaft von Pima Zinc, eine nicht vermittelte Privatplatzierungsfinanzierung im Kapital von Pima Subco (die Finanzierung) durch die Ausgabe von 13.323.800 Anteilen (jeweils ein PP-Anteil) zu einem Preis von 0,50 $ (der Ausgabepreis) pro PP-Einheit mit einem Bruttoerlös von 6.661.900 $ abgeschlossen hat. Jede PP-Einheit besteht aus einer Stammaktie am Kapital von Pima Subco (jeweils eine Pima Subco-Aktie) und einem Kauf-Warrant auf eine Pima-Subco-Aktie (jeweils ein PP-Warrant). Jeder PP-Warrant berechtigt seinen Inhaber zum Erwerb einer Stammaktie zu einem Preis von 0,60 $ pro Stammaktie für einen Zeitraum von achtzehn (18) Monaten nach Abschluss der geplanten Transaktion (wie unten definiert). Es wird davon ausgegangen, dass der Abschluss der geplanten Transaktion am oder um den 11. November 2022 erfolgen wird. Pima und das Unternehmen werden Pressemitteilungen herausgeben, sobald Updates verfügbar sind.
Darüber hinaus hat Pima Zinc 3.411.000 Zeichnungsscheine (die Zeichnungsscheine) für das Kapital von Pima Subco zu einem Preis von 0,50 $ pro Zeichnungsschein mit einem Bruttoerlös von 1.705.500 $ ausgegeben. Jeder Zeichnungsschein berechtigt seinen Inhaber dazu, ohne Zahlung einer zusätzlichen Gegenleistung einen Anteil (jeweils ein Anteil) zu erhalten, wenn die Bedingungen für die Freigabe des Treuhandkontos (Bedingungen für die Freigabe des Treuhandkontos) erfüllt sind. Jeder Anteil besteht aus einer Pima Subco-Aktie und einem PP-Warrant.
Der Bruttoerlös der Zeichnungsscheine (der Treuhänderische Erlös) wird im Namen der Zeichner der Zeichnungsscheine von Irwin Lowy LLP (der Treuhänder) gemäß den Bedingungen eines Zeichnungsscheinvertrags (der Zeichnungsscheinvertrag) vom 4. November 2022 (das Abschlussdatum des Angebots) zwischen dem Unternehmen und dem Treuhänder auf einem Treuhandkonto gehalten. Jeder Zeichnungsschein wird automatisch, ohne Zahlung eines zusätzlichen Entgelts und ohne weiteres Zutun des Inhabers, in einen Anteil umgewandelt, wenn die nachstehend und in der Zeichnungsscheinvereinbarung genannten Bedingungen für die Freigabe des Treuhandkontos erfüllt sind oder darauf verzichtet wird und bevor ein Beendigungsgrund (wie nachstehend definiert) eintritt, vorbehaltlich einer Anpassung in bestimmten Fällen. Die bei Umwandlung der Zeichnungsscheine auszugebenden Anteile bestehen aus einer Pima Subco-Aktie und einem PP-Warrant.
Nach Abschluss der vorgeschlagenen Transaktion (die vorgeschlagene Transaktion), die im Rahmen einer Fusionsvereinbarung vom 11. August 2022 (die Fusionsvereinbarung) zwischen Cybeats Technologies Inc. (Cybeats), Pima Subco und Scryb Inc, in der am 31. Oktober 2022 geänderten Fassung, wird Pima Zinc gemäß dieser alle emittierten und ausstehenden Stammaktien und Vorzugsaktien von Cybeats im Rahmen eines dreiteiligen Zusammenschlusses gemäß Abschnitt 174 des Business Corporations Act (Ontario) erwerben. Nach Abschluss der geplanten Transaktion werden die Pima Subco-Aktien und PP-Warrants im Verhältnis 1:1 in Stammaktien von Pima (die Pima-Aktien) und Pima-Aktienkauf-Warrants (die Pima-Warrants) umgetauscht. Jeder Pima-Warrant kann von seinem Inhaber für eine Stammaktie von Pima (jeweils eine Pima-Warrant-Aktie) zu einem Ausübungspreis von 0,60 $ pro Pima-Warrant-Aktie für einen Zeitraum von achtzehn (18) Monaten nach dem Abschluss der geplanten Transaktion ausgeübt werden.
Die Bedingungen für die Freigabe des Treuhandkontos lauten wie folgt:
a) Schriftliche Bestätigung des Unternehmens und von Pima, dass alle Bedingungen für den Abschluss der vorgeschlagenen Transaktion erfüllt wurden oder darauf verzichtet wurde, mit Ausnahme der Freigabe der Treuhandgelder und des Abschlusses der in dieser Vereinbarung vorgesehenen Transaktionen, die jeweils unverzüglich nach Freigabe der Treuhandgelder abgeschlossen werden;
b) Der Erhalt aller für die vorgeschlagene Transaktion erforderlichen Genehmigungen der Aktionäre und der Aufsichtsbehörden; und
c) Der Vertrieb der Pima-Aktien und der Pima-Warrants, die den Zeichnungsscheinen zugrunde liegen; und die bedingte Zulassung der Pima-Aktien zur Notierung an der CSE sowie der Abschluss, die Erfüllung oder der Verzicht auf alle aufschiebenden Bedingungen für eine solche Notierung, mit Ausnahme der Freigabe der hinterlegten Gelder.
Für den Fall, dass: (i) der Treuhänder die in der Zeichnungsscheinvereinbarung vorgesehene Freigabebenachrichtigung nicht vor 17:00 Uhr (Toronto-Zeit) an dem Tag erhält, der 120 Tage nach dem Abschlussdatum des Angebots liegt (die Freigabefrist für das Treuhandkonto); oder (ii) Pima Zinc vor dem Stichtag für die Freigabe des Treuhandkontos der Öffentlichkeit mitteilt, dass es nicht beabsichtigt, die geplante Transaktion durchzuführen und/oder die Bedingungen für die Freigabe des Treuhandkontos zu erfüllen (jeweils ein Beendigungsereignis), wird der Treuhanderlös (zuzüglich aller darauf aufgelaufenen Zinsen) an die Inhaber der Zeichnungsscheine anteilig zurückgegeben und die Zeichnungsscheine werden ohne weitere Maßnahmen seitens der Inhaber annulliert. Soweit die Treuhandgelder nicht ausreichen, um den gesamten an die Inhaber der Zeichnungsscheine gezahlten Ausgabepreis zu erstatten, ist Pima Zinc dafür verantwortlich und haftbar, die Beträge beizusteuern, die erforderlich sind, um etwaige Fehlbeträge zu decken.
In Verbindung mit der Finanzierung zahlte Pima Zinc an bestimmte berechtigte Personen (jeweils ein Vermittler) eine Barprovision in Höhe von 40.000 $, die 8 % des Bruttoerlöses der von den Vermittlern gelieferten PP-Anteilen entspricht, und emittierte 80.000 Broker-Warrants (die Broker-Warrants), die 8 % der Anzahl der von den Vermittlern im Rahmen des Angebots gelieferten PP-Einheiten entsprechen. Jeder Broker-Warrant berechtigt seinen Inhaber zum Erwerb einer Pima-Aktie zu einem Preis von 0,50 $ pro Pima-Aktie für einen Zeitraum von achtzehn (18) Monaten ab dem Abschluss der geplanten Transaktion. Darüber hinaus zahlte das Unternehmen den Vermittlern eine Barprovision in Höhe von 102.330 $, was 6 % des Bruttoerlöses der von den Vermittlern gelieferten Zeichnungsscheine entspricht. Die Erlöse aus der Finanzierung werden für allgemeine Betriebskapitalzwecke verwendet.
Die PP-Einheiten und Zeichnungsscheine, die im Rahmen der Finanzierung ausgegeben werden, unterliegen einer viermonatigen Sperrfrist. Die bei der Umwandlung der Zeichnungsscheine ausgegebenen Anteilsscheine und Warrants unterliegen keinen Weiterverkaufsbeschränkungen.
Die Wertpapiere, die im Zusammenhang mit dem Angebot ausgegeben werden, werden weder nach dem U.S. Securities Act von 1933 in der aktuellen Fassung (der U.S. Securities Act) noch nach den Wertpapiergesetzen der U.S.-Bundesstaaten registriert und dürfen weder in den Vereinigten Staaten noch an U.S.-Personen (wie im U.S. Securities Act definiert) oder für deren Rechnung oder zugunsten von U.S.-Personen angeboten oder verkauft werden, es sei denn, sie sind registriert oder von den Registrierungserfordernissen des U.S. Securities Act und der geltenden Wertpapiergesetze der U.S.-Bundesstaaten ausgenommen. Diese Pressemitteilung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zum Kauf von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten dar, noch findet ein Verkauf dieser Wertpapiere in einer Rechtsordnung statt, in der ein solches Angebot, eine solche Aufforderung oder ein solcher Verkauf ungesetzlich wäre.
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Cybeats ist ein führender Anbieter von Software-Supply-Chain-Intelligence-Technologien, der Unternehmen beim Risikomanagement, der Einhaltung von Vorschriften und der Sicherung von Software von der Beschaffung über die Entwicklung bis hin zum operativen Betrieb unterstützt. Unsere Plattform verschafft unseren Kunden tiefe Einblicke und universelle Transparenz in ihre Software-Lieferkette und ermöglicht es ihnen dadurch, ihre operative Effizienz und ihren Umsatz zu steigern. Cybeats. Software sicher gemacht. Website: www.cybeats.com
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Scryb ist eine Plattform, die Unternehmen und Technologien mit angewandter Intelligenz, Echtzeitanalysen und umsetzbaren Erkenntnissen unterstützt. Die Plattform bietet bewährte Anpassungsfähigkeit in verschiedenen Märkten, von digitaler Gesundheit und Diagnose bis hin zu Cybersicherheit und Fertigung. Die Cloud-basierte Plattform besteht aus entscheidenden Elementen, darunter Sensortechnologie, IoT, Predictive Analytics und Computer Vision.
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