Toronto, ON, 15. November 2022 – Consolidated Uranium Inc. („CUR“, „Consolidated Uranium“) (TSXV: CUR) (OTCQB: CURUF – www.commodity-tv.com/ondemand/companies/profil/consolidated-uranium-inc/ ) und Virginia Energy Resources Inc. (TSXV: VUI) („Virginia Energy“) freuen sich, bekannt zu geben, dass sie ein endgültiges Abkommen (das „Arrangement Agreement“) abgeschlossen haben, gemäß dem Consolidated Uranium alle emittierten und ausstehenden Stammaktien von Virginia Energy (die „Virginia Energy-Aktien“) im Rahmen eines gerichtlich genehmigten Arrangement-Plans (die „Transaktion“) erwerben wird. Virginia Energy besitzt 100 % des Coles Hill Uranprojekts („Coles Hill“ oder das „Projekt“), das sich im südlichen Zentralvirginia in den Vereinigten Staaten befindet und das größte unerschlossene Uranvorkommen in den USA darstellt und gemessen an den gesamten Uranressourcen zu den größten Projekten der Welt zählt. Das Projekt wird von einer Tochtergesellschaft von Virginia Energy, Virginia Uranium, Inc. die die Mineralrechte, bestimmte Oberflächenrechte und Pachtrechte für die Erschließung und den Betrieb von Coles Hill kontrolliert.
Gemäß den Bedingungen der Transaktion erhalten die Aktionäre von Virginia Energy 0,26 Stammaktien von Consolidated Uranium (jede ganze Aktie, eine „CUR-Aktie“) für jede Virginia Energy-Aktie (das „Umtauschverhältnis“). Die bestehenden Aktionäre von Consolidated Uranium und Virginia Energy werden bei Abschluss der Transaktion etwa 82,4 % bzw. 17,6 % der ausstehenden CUR-Aktien besitzen.
Das Umtauschverhältnis impliziert eine Gegenleistung von 0,502 $ pro Virginia Energy-Aktie auf der Grundlage des Schlusskurses der CUR-Aktien an der TSX Venture Exchange (die „TSXV“) am 14. November 2022. Basierend auf dem volumengewichteten 10-Tage-Durchschnittskurs der beiden Unternehmen für den Zeitraum bis zum 14. November 2022 bedeutet das Umtauschverhältnis einen Aufschlag von 40,9 % auf den Kurs der Virginia Energy-Aktie. Der implizite Eigenkapitalwert der Transaktion beläuft sich auf etwa 32,2 Millionen $.
Klicken Sie hier, um die Präsentation der Transaktion durch den Vorstandsvorsitzenden und CEO Philip Williams zu sehen.
Strategische Begründung für Consolidated Uranium:
– Erweitert das größte unerschlossene Uranprojekt in den USA – Coles Hill ist das größte unerschlossene Uranprojekt in den USA und eines der größten der Welt mit historischen Mineralressourcenschätzungen von: Die Mineralressourcenschätzungen gelten als „historische Schätzungen“ gemäß NI 43-101 und werden weder von CUR noch von Virginia Energy als aktuell angesehen. -Berichtet von Virginia Energy Resources Inc. in einer vorläufigen wirtschaftlichen Bewertung mit dem Titel „NI-43-101 Preliminary Economic Assessment Update (Revised) – Coles Hill Uranium Property“, erstellt von John I. Kyle, PE, von Lyntek inc. und Douglas Beahm, PE, PG, von BRS Engineering, vom 19. August 2013. Wie im oben erwähnten technischen Bericht angegeben, wurden -die historischen Schätzungen von den Beratern von Explormine unter der Leitung von Douglas Beahm, PE, PG, unter Verwendung von Blockmodellen erstellt, wobei zur Interpolation der Gehalte in den einzelnen Blöcken gewöhnliches Kriging verwendet wurde. Die Ressourcenschätzungen basierten auf einem Mindestgehalt von 0,025 % eU3O8 und einem angenommenen Uranpreis von 65 $/lb. Entweder CUR oder Virginia Energy müssten ein Explorationsprogramm durchführen, einschließlich des Twinnings von historischen Bohrlöchern, um die historischen Schätzungen von Coles Hill als aktuelle Mineralressourcen zu verifizieren.
– Angezeigte Mineralressourcen von 119,6 Millionen Tonnen mit einem Durchschnittsgehalt von 0,056% U3 O8 enthalten 132,9 Millionen Pfund U3 O 8.
– Abgeleitete Mineralressourcen von 36,3 Millionen Tonnen mit einem Durchschnittsgehalt von 0,042% U3 O8 enthalten 30,4 Millionen Pfund U3 O 8.
– Diese Schätzung gilt als „historische Schätzung“ gemäß National Instrument 43-101 – Standards of Disclosure for Mineral Projects („NI 43-101“) und wird von CUR oder Virginia Energy nicht als aktuell angesehen. Siehe Fußnote unten für weitere Details.
– Standort in einem Bundesstaat, der die Kernenergie unterstützt – Im Commonwealth of Virginia sind derzeit vier Kernreaktoren in Betrieb, die etwa 14 % der jährlichen Stromerzeugung des Bundesstaates liefern. Am 3. Oktober 2022 veröffentlichte der kürzlich gewählte republikanische Gouverneur von Virginia, Glenn Youngkin, den „Energieplan 2022“. Im Mittelpunkt dieses Plans stand Youngkins Behauptung, dass der Staat voll und ganz auf Innovationen im Bereich der Kernenergie setzen sollte. Dieses Maß an Unterstützung für die Kernenergie auf bundesstaatlicher Ebene in Verbindung mit der lokalen Unterstützung für Coles Hill stimmt CUR zuversichtlich, dass das Moratorium für die Entwicklung von Uranprojekten in diesem Bundesstaat letztendlich überwunden werden kann und das Risiko-Rendite-Profil der Transaktion äußerst überzeugend ist.
– Ergänzt die bestehende Projektpipeline von CUR in den USA – CUR verfügt über ein etabliertes Portfolio ehemaliger Uranminen in den USA, die derzeit in Bereitschaft stehen und durch eine mit Energy Fuels Inc. geschlossene Vereinbarung über eine Mühlengebühr schnell wieder in Betrieb genommen werden können, sobald die Marktbedingungen dies zulassen. Die Übernahme von Coles Hill soll diese Pipeline verstärken und eine langfristige Option auf dem strategisch wichtigen US-Uranmarkt bieten, auf dem die Beschaffung von heimischem Uran für die US-Atomindustrie immer wichtiger wird, um der wachsenden Bedeutung der Energiesicherheit gerecht zu werden. Zusätzlich zu seinem US-Portfolio verfügt CUR derzeit über eine solide Projektpipeline in den wichtigsten Uran- und Bergbauländern der Welt, darunter Kanada, Australien und Argentinien.
– Die Fundamentaldaten von Uran bleiben stark – Die jüngsten globalen Ereignisse haben die Akzeptanz der Kernenergie als kohlenstoffarme Grundlaststromquelle erhöht. Insbesondere in den USA, dem weltweit größten Erzeuger von Kernenergie mit einem Anteil von mehr als 30 % an der weltweiten Kernenergieerzeugung, haben Bedenken hinsichtlich der Sicherheit der heimischen Energieversorgung sowie geopolitische und Transportrisiken ein günstiges Betriebsumfeld für heimische Uranexplorer und -entwickler geschaffen.
– Wertsteigernde Akquisitionsbedingungen durch Landwert und Solaroptionsvereinbarung untermauert – Die an die Aktionäre von Virginia Energy gemäß der Transaktion zu zahlende Gegenleistung ist im Hinblick auf den Kaufpreis pro Pfund historischer Ressourcen sowohl auf absoluter Basis als auch im Vergleich zu vorangegangenen Transaktionen in der Branche oder den aktuellen Markthandelswerten günstig. Daher wird erwartet, dass sich die Transaktion in hohem Maße positiv auf den CUR auswirkt. Darüber hinaus besitzt Virginia Energy einen beträchtlichen Teil des Grundstücks, das das Projekt umgibt und einen inhärenten Wiederverkaufswert hat. Darüber hinaus hat Virginia Energy vor kurzem einen Solaroptionsvertrag für einen Teil dieses Landes abgeschlossen, der zu bedeutenden zukünftigen Cashflows führen könnte, sollte das Solarfeld letztendlich gebaut werden.
Strategische Überlegungen für Virginia Energy:
– Signifikante und unmittelbare Angebotsprämie – Das Umtauschverhältnis entspricht einer Prämie von 40,9 % auf den volumengewichteten 10-Tages-Durchschnittskurs der Virginia Energy-Aktien und der CUR-Aktien an der TSXV für den Zeitraum bis zum 14. November 2022.
– Diversifizierung des Engagements in einem globalen Portfolio von Uranprojekten – Die Aktionäre von Virginia Energy, die einen Anteil von ca. 17,6 % an dem fusionierten Unternehmen halten, erhalten ein Engagement in der potenziellen kurzfristigen Produktion in den USA sowie in CURs Portfolio von Explorations- und Erschließungsprojekten in den wichtigsten Uran- und Bergbauregionen weltweit, während sie gleichzeitig ein langfristiges Engagement in Coles Hill beibehalten.
– Verbesserte Management- und Board-Stärke – Das äußerst erfahrene Management und Board of Directors von Consolidated Uranium verfügt über weitreichende Erfahrungen im Uransektor, einschließlich Projektbewertung, -akquisition und -entwicklung.
– Gestärktes Kapitalmarktprofil – Die Aktionäre von Virginia Energy werden von der größeren Marktkapitalisierung des kombinierten Unternehmens, der höheren Handelsliquidität und dem verbesserten Zugang zu Kapital profitieren.
– Gestärkte Kapitalposition – Consolidated Uranium ist mit einem Betriebskapital von über 20 Mio. $ und einer starken institutionellen Investorenbasis gut finanziert.
Philip Williams, Chairman und CEO von Consolidated Uranium, kommentierte: „Wir freuen uns sehr über den Abschluss dieser Vereinbarung zum Erwerb von Virginia Energy. Die Akquisition von Coles Hill ergänzt unser bestehendes US-Portfolio an Vermögenswerten und erhöht gleichzeitig unser globales Uranengagement erheblich. Unser Portfolio besteht aus drei Kategorien von Projekten: kurzfristige Produktion, mittelfristige Exploration und Erschließung sowie längerfristige Kaufoptionen, die ein Engagement in großen, hochwertigen Projekten mit historischen Hindernissen für den Fortschritt ermöglichen. Heute fällt Coles Hill in die letztgenannte Kategorie. Wir sind jedoch der Meinung, dass die Zukunft nicht die Vergangenheit widerspiegeln muss, insbesondere bei großen Uranvorkommen in den USA, wo der Bedarf an neuen inländischen Versorgungsquellen zunehmend zu einem kritischen Thema für Versorgungsunternehmen und Politiker gleichermaßen wird. Unsere Due-Diligence-Prüfung hat die starke lokale Unterstützung für das Projekt hervorgehoben, die für die zukünftige Entwicklung von größter Bedeutung ist. Unser Plan ist es, das Projekt mit Bedacht voranzutreiben und uns dabei auf die Aufklärung und das Engagement auf lokaler, bundesstaatlicher und föderaler Ebene zu konzentrieren. Wir beglückwünschen das Managementteam von Virginia, insbesondere Walt Coles Sr. dazu, dass es dieses Projekt in seiner turbulenten Geschichte am Laufen gehalten hat, und werden uns bemühen, das Projekt mit der gleichen Sorgfalt und Fähigkeit weiterzuführen.“
Walter Coles Sr., Chairman und CEO von Virginia Energy, kommentierte: „Wir sind sehr erfreut, diese Vereinbarung mit Consolidated Uranium bekannt zu geben. Wir sehen diese Transaktion als ein großartiges Ergebnis für die Aktionäre von Virginia Energy, die einen sofortigen und erheblichen Aufschlag auf den Aktienkurs von Virginia Energy erhalten werden. Wichtig ist, dass die Transaktion die Beteiligung unserer Aktionäre am Coles Hill-Projekt bewahrt und gleichzeitig eine Diversifizierung in ein hervorragendes Portfolio von kurzfristigen Produktionsanlagen in den USA sowie ein robustes Portfolio von Explorations- und Entwicklungsprojekten auf der ganzen Welt ermöglicht. Da ich Virginia Energy seit seiner Gründung im Jahr 2007 geleitet habe, bin ich mir der inhärenten Risiken eines Uranentwicklungsunternehmens mit nur einem Standort und einer Gerichtsbarkeit sehr bewusst. Unter der Leitung des CUR-Teams, das über jahrzehntelange globale Uranerfahrung verfügt, sind wir sehr zuversichtlich, dass unsere Vision, Coles Hill zu einer wichtigen Quelle der US-Uranproduktion für die heimische Nuklearindustrie zu machen, im Laufe der Zeit verwirklicht werden wird. Ich freue mich darauf, diese Entwicklung als unterstützender Aktionär des kombinierten Unternehmens zu verfolgen. Ich möchte die Gelegenheit nutzen, um dem Vorstand und dem Team von Virginia Energy für ihr Engagement und ihren Beitrag zum Unternehmen zu danken.“
Coles Hill Uranprojekt
Coles Hill liegt auf sanft geschwungenen Hügeln in Pittsylvania County, Südvirginia (Abbildung 1), auf einer Fläche von etwa 3.000 Acres in unmittelbarer Nähe zu etablierter Infrastruktur und qualifizierten Arbeitskräften. Virginia ist einer der führenden Standorte der US-amerikanischen Nuklearindustrie und beherbergt vier leistungsstarke Kernkraftwerke, eine kommerzielle Kernbrennstoffproduktion und technische Dienstleistungen sowie eine bedeutende nukleare Infrastruktur für die Marine.
Die Lagerstätte wurde zunächst zwischen 1980 und 1982 erkundet, als Marline und Union Carbide 210 Löcher (190.000 Fuß) bohrten, um die Lagerstätte zu definieren. Zwischen 1982 und 1983 erstellte eine Tochtergesellschaft von Union Carbide eine Machbarkeitsstudie, um die Lagerstätte in Produktion zu bringen, aber das Projekt wurde aufgrund des Preisverfalls bei Uran auf Eis gelegt. Damals waren ein Tagebau und eine Mühle mit einer Kapazität von 5.000 Tonnen pro Tag geplant. Das Projekt ruhte bis 2007, als Virginia Uranium Inc. 12 Bohrungen durchführte, um die historischen Gehalte als Teil des ersten technischen Berichts gemäß NI 43-101 und der Mineralressourcenberechnung zu bestätigen. Die Erschließungsaktivitäten sind seit Ende 2013 eingestellt worden.
Abbildung 1: Standort des Coles Hill Grundstücks
Im August 2013 erstellten John I. Kyle, PE, von Lyntek Inc. und Douglas Beahm, PE, PG, von BRS Engineering einen überarbeiteten technischen Bericht mit dem Titel „NI 43 – 101 Preliminary Economic Assessment Update (Revised), Coles Hill Uranium Property, Pittsylvania County, Virginia, United States of America“ für Virginia Uranium Inc. in dem die in der nachstehenden Tabelle angeführte Mineralressourcenschätzung für Coles Hill detailliert beschrieben wurde. Diese Mineralressourcenschätzung wird von CUR und Virginia Energy als „historische Schätzung“ gemäß NI 43-101 – Standards of Disclosure for Mineral Projects („NI 43-101“) betrachtet. Eine qualifizierte Person hat keine ausreichenden Arbeiten durchgeführt, um die historische Schätzung als aktuelle Mineralressource zu klassifizieren, und weder CUR noch Virginia Energy behandeln die historische Schätzung als aktuelle Mineralressource. Siehe unten unter „Technische Offenlegung und qualifizierte Person“.
Historische Mineralressourcenschätzung von Coles Hill (Nord und Süd)1,2,3
Kategorie Cutoff Lange Tonnen (Mio.) %eU3 O8 Pfund U3 O8 (Mio.)
Angegeben 0.025 119.59 0.056 132.93
Abgeleitet 0.025 36.28 0.042 30.41
1. Die in dieser Tabelle enthaltenen Mineralressourcenschätzungen gelten als „historische Schätzungen“ gemäß NI 43-101 und werden von CUR oder Virginia Energy nicht als aktuell angesehen.
2. Berichtet von Virginia Energy Resources Inc. in einer vorläufigen wirtschaftlichen Bewertung mit dem Titel „NI-43-101 Preliminary Economic Assessment Update (Revised) – Coles Hill Uranium Property“, erstellt von John I. Kyle, PE, von Lyntek inc. und Douglas Beahm, PE, PG, von BRS Engineering, vom 19. August 2013.
3. Wie im oben erwähnten technischen Bericht dargelegt, wurde die historische Schätzung von den Beratern von Explormine unter der Leitung von Douglas Beahm, PE, PG, erstellt, wobei Blockmodelle unter Verwendung des gewöhnlichen Kriging-Verfahrens zur Interpolation der Gehalte in jedem Block verwendet wurden. Die Ressourcenschätzung basierte auf einem Mindestgehalt von 0,025 % eU3 O8 unter der Annahme eines Uranpreises von 65 $/Pfund. Entweder CUR oder Virginia Energy müssten ein Explorationsprogramm durchführen, einschließlich des Twinnings von historischen Bohrlöchern, um die historische Schätzung von Coles Hill als aktuelle Mineralressource zu verifizieren.
Das Projekt besteht aus zwei Lagerstätten, Coles Hill North und South (Abbildung 2). Die Uranmineralisierung tritt in drei verschiedenen Episoden auf, wobei die früheste und stärkste Mineralisierung aus Coffinit und uranreichem Apatit mit Chlorit und Anatas in schmalen (cm-großen) Zonen innerhalb von Kataklasit und Bruchbrekzien besteht. Die Anfangsphase wird von Calcit-Pechblende-Anatas-Pyrit- und dann von Bariumzeolith-Pyrit-Quarz-Pechblende-Anatas-Adern durchzogen. Die produktiven Phasen werden von drei nicht erzmineralhaltigen Phasen durchschnitten, in denen Chlorit, Kalzit bzw. Quarz dominieren.
Der Mechanismus der Uranablagerung bei Coles Hill ähnelt jenem im Athabasca-Becken, wie das Vorhandensein der Alterationsminerale Hämatit, Epidot und Chlorit zeigt. Der Ablagerungsmechanismus im Athabasca-Becken hat zu einer hochgradigen Uranmineralisierung geführt, die auch in den noch nicht erprobten tieferen Teilen der Lagerstätten von Coles Hill vorkommen könnte.
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Abbildung 2: Längsschnitt durch die Uranlagerstätte Coles Hill Northrop, B., Deiss, A., Report Detailing the Geostatistical Approach to the Mineral Resource Estimate for the Virginia Uranium’s Coles Hill Project, Virginia, September 16, 2011.
Empfehlungen des Verwaltungsrats
Das Arrangement Agreement wurde vom Board of Directors von Consolidated Uranium und Virginia Energy jeweils einstimmig genehmigt, im Falle von Virginia Energy unter anderem nach Erhalt der einstimmigen Empfehlung eines Sonderausschusses unabhängiger Direktoren von Virginia Energy. Evans & Evans, Inc. hat dem Sonderausschuss von Virginia Energy eine Stellungnahme vorgelegt, die besagt, dass zum Zeitpunkt dieser Stellungnahme die Gegenleistung, die die Aktionäre von Virginia Energy im Rahmen der Transaktion erhalten werden, aus finanzieller Sicht für die Aktionäre von Virginia Energy angemessen ist, vorbehaltlich der in dieser Stellungnahme dargelegten Einschränkungen, Qualifikationen und Annahmen. Das Board of Directors von Virginia Energy empfiehlt den Aktionären von Virginia Energy einstimmig, für die Transaktion zu stimmen. Das Board of Directors von Consolidated Uranium empfiehlt den Aktionären von Consolidated Uranium einstimmig, für die Transaktion zu stimmen, falls die Zustimmung der Aktionäre von Consolidated Uranium erforderlich sein sollte.
Wesentliche Bedingungen für den Vollzug der Transaktion
Die Transaktion wird durch einen gerichtlich genehmigten Plan of Arrangement gemäß dem Business Corporations Act (British Columbia) durchgeführt, der die Zustimmung von (i) mindestens 662/3 % der von den Virginia Energy-Aktionären abgegebenen Stimmen und (ii) einer einfachen Mehrheit der von den Virginia Energy-Aktionären abgegebenen Stimmen erfordert, mit Ausnahme bestimmter verbundener Parteien, wie in Multilateral Instrument 61-101 – Protection of Minority Security Holders in Special Transactions vorgeschrieben, die persönlich oder durch einen Bevollmächtigten auf einer außerordentlichen Versammlung der Virginia Energy-Aktionäre abstimmen, um die Transaktion zu prüfen (die „Virginia Energy-Versammlung“). Falls von der TSXV gefordert, kann die Transaktion auch von der einfachen Mehrheit der Stimmen der nicht interessierten Aktionäre von Consolidated Uranium abhängig gemacht werden, die persönlich oder durch einen Bevollmächtigten auf einer Sonderversammlung der Aktionäre von Consolidated Uranium zur Prüfung der Transaktion (die „CUR-Versammlung“) oder durch einen schriftlichen Beschluss abstimmen. Die Versammlung von Virginia Energy und die Versammlung von Consolidated Uranium, falls erforderlich, werden voraussichtlich im Januar 2023 stattfinden. Ein Informationsrundschreiben bezüglich der Transaktion wird bei den Aufsichtsbehörden eingereicht und an die Aktionäre von Virginia Energy und, falls erforderlich, an die Aktionäre von Consolidated Uranium in Übereinstimmung mit den geltenden Wertpapiergesetzen verschickt. Es wird erwartet, dass die Transaktion im ersten Quartal 2023 abgeschlossen wird, vorbehaltlich der Erfüllung der Bedingungen des Arrangement Agreement.
Alle Direktoren und Führungskräfte von Virginia Energy und Consolidated Uranium sowie bestimmte Hauptaktionäre von Virginia Energy und Consolidated Uranium, darunter Mega Uranium Ltd. und Energy Fuels, die zusammen etwa 42,2% der ausgegebenen und ausstehenden Virginia Energy-Aktien und etwa 25.1% der ausgegebenen und im Umlauf befindlichen CUR-Aktien repräsentieren, haben mit Consolidated Uranium bzw. Virginia Energy Vereinbarungen zur Stimmrechtsunterstützung getroffen und sich unter anderem verpflichtet, ihre Virginia Energy-Aktien und, falls die Zustimmung der Aktionäre von Consolidated Uranium erforderlich ist, ihre CUR-Aktien zugunsten der Transaktion zu stimmen.
Zusätzlich zu den Genehmigungen der Aktionäre und des Gerichts unterliegt der Abschluss der Transaktion den geltenden behördlichen Genehmigungen, einschließlich, aber nicht beschränkt auf die Genehmigung der TSXV und die Erfüllung bestimmter anderer Abschlussbedingungen, die bei Transaktionen dieser Art üblich sind.
Das Arrangement Agreement sieht übliche Schutzbestimmungen vor, darunter Abwerbeverbote für Virginia Energy, „fiduciary out“-Bestimmungen zugunsten von Virginia Energy und „right-to-match superior proposals“-Bestimmungen zugunsten von Consolidated Uranium. Darüber hinaus sieht das Arrangement Agreement vor, dass Consolidated Uranium unter bestimmten Umständen Anspruch auf eine Abfindungszahlung in Höhe von 1,2 Millionen Dollar hat. Sowohl Consolidated Uranium als auch Virginia Energy haben im Arrangement Agreement die üblichen Zusicherungen, Garantien und Verpflichtungen abgegeben, darunter auch Verpflichtungen hinsichtlich der Führung ihrer jeweiligen Geschäfte vor dem Abschluss der Transaktion.
Nach Abschluss der Transaktion werden die CUR-Aktien weiterhin an der TSXV gehandelt und die Virginia Energy-Aktien werden von der TSXV genommen. Derzeit befinden sich ca. 78,2 Millionen CUR-Aktien auf nicht verwässerter Basis und ca. 101,9 Millionen CUR-Aktien auf voll verwässerter Basis im Umlauf. Nach Abschluss der Transaktion (unter der Annahme, dass keine weiteren CUR-Aktien oder Virginia Energy-Aktien emittiert werden) werden auf unverwässerter Basis etwa 94,9 Millionen CUR-Aktien und auf voll verwässerter Basis etwa 120,1 Millionen CUR-Aktien im Umlauf sein.
Consolidated Uranium und Virginia Energy werden in Übereinstimmung mit den kanadischen Wertpapiergesetzen Berichte über wesentliche Änderungen in Bezug auf die Transaktion sowie Kopien des Arrangement Agreement und der Stimmbindungsvereinbarungen einreichen, die in den jeweiligen SEDAR-Profilen von Consolidated Uranium und Virginia Energy unter www.sedar.com verfügbar sein werden.
Gleichzeitige Privatplatzierung
In Verbindung mit der Transaktion haben Consolidated Uranium und Virginia Energy auch eine Zeichnungsvereinbarung abgeschlossen, gemäß der Virginia Energy zugestimmt hat, 2.000.000 Virginia Energy-Aktien zu einem Preis von $ 0,50 pro Aktie zu emittieren, und Consolidated Uranium zugestimmt hat, 2.000.000 Virginia Energy-Aktien zu einem Preis von $ 0,50 pro Aktie für einen Bruttoerlös von $ 1.000.000 (die „gleichzeitige Privatplatzierung“) zu erwerben. Nach Abschluss der gleichzeitigen Privatplatzierung wird Consolidated Uranium etwa 3,0 % der emittierten und ausstehenden Virginia Energy-Aktien besitzen.
Virginia Energy beabsichtigt, die Erlöse aus der gleichzeitigen Privatplatzierung zur Finanzierung von Mietvertragsverlängerungen (siehe „Mietvertragsänderungen“ unten) für das Projekt, für allgemeine und administrative Ausgaben sowie für Transaktionskosten bis zum Abschluss der Transaktion zu verwenden. Die gleichzeitige Privatplatzierung wird voraussichtlich am oder vor dem 30. November 2022 abgeschlossen und unterliegt den Genehmigungen der TSXV und anderer üblicher Behörden. Die Virginia Energy-Aktien, die im Rahmen der gleichzeitigen Privatplatzierung an Consolidated Uranium ausgegeben werden, unterliegen einer gesetzlichen Haltefrist gemäß den geltenden Wertpapiervorschriften. Im Zusammenhang mit der gleichzeitigen Privatplatzierung ist keine Vermittlungsgebühr zu zahlen.
Änderungen des Mietvertrags
Unmittelbar vor Abschluss des Arrangement Agreement stimmte Virginia Energy über seine Tochtergesellschaft Virginia Uranium, Inc. zu, bestimmte Bedingungen der beiden wichtigsten Bergbaupachtverträge zu ändern, mit denen das Unternehmen langfristigen Zugang zum Projekt hat (die „Pachtverträge“). Die Änderungen der Pachtverträge sehen unter anderem einen wesentlich längeren Zeitraum für regulatorische Änderungen im Bundesstaat Virginia, die Genehmigung des Projekts, den Bau und den Abbau vor. Die Pachtverträge liefen zuvor im Jahr 2045 aus und wurden nun bis 2090 verlängert, wobei Mechanismen vorgesehen sind, die eine weitere Verlängerung ermöglichen könnten.
Berater und Rechtsbeistand
Cassels Brock & Blackwell LLP fungierte als Rechtsberater von Consolidated Uranium und Red Cloud Securities Inc. fungierte als Finanzberater von Consolidated Uranium in Verbindung mit der Transaktion.
McCarthy Tétrault LLP fungierte als Rechtsberater von Virginia Energy. Evans & Evans, Inc. fungierte als unabhängiger Finanzberater für den Sonderausschuss der unabhängigen Direktoren von Virginia Energy in Verbindung mit der Transaktion.
CUR hat zugestimmt, Red Cloud Securities Inc. eine Beratungsgebühr von 600.000 $ zu zahlen, die durch die Zahlung von 300.00 $ in bar und die Ausgabe von 160.000 CUR-Aktien zu einem angenommenen Preis von 1,875 $ pro CUR-Aktie zu begleichen ist, vorbehaltlich der Genehmigung durch die TSXV.
Keines der im Rahmen der Transaktion auszugebenden Wertpapiere wurde oder wird gemäß dem United States Securities Act von 1933 in seiner aktuellen Fassung (der „U.S. Securities Act“) oder den Wertpapiergesetzen der einzelnen Bundesstaaten registriert, und alle im Rahmen der Transaktion auszugebenden Wertpapiere werden voraussichtlich unter Berufung auf verfügbare Ausnahmen von diesen Registrierungsanforderungen gemäß Abschnitt 3(a)(10) des U.S. Securities Act und den geltenden Ausnahmen der Wertpapiergesetze der einzelnen Bundesstaaten ausgegeben. Diese Pressemitteilung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zum Kauf von Wertpapieren dar.
Technische Offenlegung und qualifizierte Person
Die in dieser Pressemitteilung enthaltenen wissenschaftlichen und technischen Informationen wurden im Namen von CUR von Peter Mullens (FAusIMM), dem VP Business Development von CUR, und im Namen von Virginia Energy von Douglas Beahm, PE, PG, dem Berater von Virginia Energy, geprüft und genehmigt, die beide als qualifizierte Personen“ (gemäß NI 43-101) gelten.
Über Consolidated Uranium
Consolidated Uranium Inc. (TSXV: CUR) (OTCQB: CURUF) wurde Anfang 2020 gegründet, um von einer erwarteten Wiederbelebung des Uranmarktes zu profitieren und dabei das bewährte Modell einer diversifizierten Projektkonsolidierung anzuwenden. Bis heute hat Consolidated Uranium Uranprojekte in Australien, Kanada, Argentinien und den Vereinigten Staaten erworben oder hat das Recht, Uranprojekte zu erwerben, die in der Vergangenheit beträchtliche Ausgaben getätigt haben und attraktive Merkmale für die Entwicklung aufweisen. Vor kurzem schloss Consolidated Uranium eine strategische Akquisition und Allianz mit Energy Fuels Inc. ab, einem führenden Uranbergbauunternehmen mit Sitz in den USA, und erwarb ein Portfolio von genehmigten, in der Vergangenheit produzierenden konventionellen Uran- und Vanadiumminen in Utah und Colorado. Diese Minen befinden sich derzeit in Bereitschaft und können schnell wieder in Betrieb genommen werden, sobald die Marktbedingungen dies zulassen, was Consolidated Uranium zu einem kurzfristigen Uranproduzenten macht.
Über Virginia Energy
Virginia Energy Resources Inc. (TSXV: VUI) ist ein Uranerschließungs- und Explorationsunternehmen. Virginia Energy hält eine 100%ige Mehrheitsbeteiligung am Uranprojekt Coles Hill in Süd-Zentral-Virginia, USA.
Für weitere Informationen wenden Sie sich bitte an:
Consolidated Uranium
Philip Williams
Vorsitzender und CEO
1-833-572-2333
pwilliams@consolidateduranium.com
Twitter: @ConsolidatedUr
www.consolidateduranium.com
Virginia Energy
Walter Coles Sr.
Vorsitzender und CEO
+1-434-432-1065
wcolessr@vauinc.com
In Europa:
Swiss Resource Capital AG
Jochen Staiger
info@resource-capital.ch
www.resource-capital.ch
Weder die TSX Venture Exchange noch ihr Regulierungsdienstleister (gemäß der Definition dieses Begriffs in den Richtlinien der TSX Venture Exchange) übernehmen die Verantwortung für die Angemessenheit oder Richtigkeit dieser Pressemitteilung.
Vorsichtsmaßnahme in Bezug auf „zukunftsgerichtete“ Informationen
Diese Pressemitteilung enthält „zukunftsgerichtete Informationen“ im Sinne der geltenden kanadischen Wertpapiergesetze. „Zukunftsgerichtete Informationen“ beinhalten unter anderem Aussagen in Bezug auf Aktivitäten, Ereignisse oder Entwicklungen, die Consolidated Uranium und Virginia Energy erwarten oder von denen sie annehmen, dass sie in der Zukunft eintreten werden oder können, einschließlich des Zeitplans und des Ergebnisses der Transaktion, einschließlich der erforderlichen Genehmigungen durch die Aktionäre, Aufsichtsbehörden, Gerichte und Börsen, der erwarteten Vorteile der Transaktion für die Parteien und ihre jeweiligen Aktionäre, der erwarteten strategischen und Wachstumsmöglichkeiten, der staatlichen und lokalen Unterstützung für das Projekt, der Nachfrage nach Uran, der Aussichten für das Projekt, einschließlich der Schätzungen der Mineralressourcen und der Mineralisierung des Projekts, aber nicht darauf beschränkt, der voraussichtliche Zeitpunkt des Abschlusses der Transaktion, die voraussichtliche Verwendung der Erlöse aus der gleichzeitigen Privatplatzierung, der voraussichtliche Zeitpunkt des Abschlusses der gleichzeitigen Privatplatzierung und die Fähigkeit, die erforderlichen behördlichen Genehmigungen in diesem Zusammenhang zu erhalten, die Strategie, die Pläne oder die künftige finanzielle oder betriebliche Leistung von CUR, die Erwartungen in Bezug auf die Definition von Mineralressourcen oder Mineralreserven auf einem der Projekte von Consolidated Uranium und die Erwartungen in Bezug auf Genehmigungen, Erschließungen oder andere Arbeiten, die erforderlich sein könnten, um eines der Projekte in die Erschließung oder Produktion zu bringen. Im Allgemeinen, aber nicht immer, können zukunftsgerichtete Informationen und Aussagen durch die Verwendung von Wörtern wie „plant“, „erwartet“, „wird erwartet“, „budgetiert“, „geplant“, „schätzt“, „prognostiziert“, „beabsichtigt“, „sieht voraus“ oder „glaubt“ oder Abwandlungen solcher Wörter und Phrasen identifiziert werden oder besagen, dass bestimmte Handlungen, Ereignisse oder Ergebnisse „können“, „könnten“, „würden“, „könnten“ oder „werden“ ergriffen werden, „eintreten“ oder „erreicht werden“ oder die negative Konnotation davon. Solche zukunftsgerichteten Informationen und Aussagen basieren auf zahlreichen Annahmen, einschließlich Annahmen bezüglich des kombinierten Unternehmens nach Abschluss der Transaktion, dass die erwarteten Vorteile der Transaktion realisiert werden, dass die historische Mineralressourcenschätzung für das Projekt in eine aktuelle Mineralressourcenschätzung umgewandelt werden kann, dass die Transaktion abgeschlossen wird, einschließlich des Erhalts der erforderlichen Genehmigungen durch Aktionäre, Aufsichtsbehörden, Gerichte und Börsen, dass die Parteien in der Lage sind, die anderen Bedingungen für den Abschluss der Transaktion rechtzeitig zu erfüllen, andere Erwartungen und Annahmen in Bezug auf die Transaktion, die sich ändern, der rechtzeitige Erhalt der erforderlichen behördlichen Genehmigungen für die gleichzeitige Privatplatzierung, dass sich die allgemeinen geschäftlichen und wirtschaftlichen Bedingungen nicht wesentlich nachteilig verändern, dass die Finanzierung bei Bedarf und zu angemessenen Bedingungen zur Verfügung steht und dass die für die Durchführung der geplanten Explorationsaktivitäten der Parteien erforderlichen Drittanbieter, Ausrüstungen und Lieferungen sowie behördliche und andere Genehmigungen zu angemessenen Bedingungen und rechtzeitig zur Verfügung stehen. Obwohl die Annahmen, die von Consolidated Uranium und Virginia Energy bei der Bereitstellung von zukunftsgerichteten Informationen oder bei der Abgabe von zukunftsgerichteten Aussagen getroffen wurden, von der Geschäftsleitung jedes Unternehmens zu diesem Zeitpunkt als angemessen erachtet werden, kann nicht garantiert werden, dass sich diese Annahmen als richtig erweisen werden.
Zukunftsgerichtete Informationen und Aussagen beinhalten auch bekannte und unbekannte Risiken und Ungewissheiten sowie andere Faktoren, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ereignisse oder Ergebnisse in zukünftigen Zeiträumen erheblich von den Prognosen zukünftiger Ereignisse oder Ergebnisse abweichen, die in solchen zukunftsgerichteten Informationen oder Aussagen zum Ausdruck gebracht oder impliziert werden, einschließlich unter anderem: das Versäumnis, die Genehmigungen der Aktionäre, der Aufsichtsbehörden, der Gerichte oder der Börsen im Zusammenhang mit der Transaktion zu erhalten, das Versäumnis, die erforderlichen behördlichen Genehmigungen in Bezug auf die gleichzeitige Privatplatzierung zu erhalten, das Versäumnis, die Transaktion abzuschließen, das Versäumnis, die erwarteten Vorteile der Transaktion zu realisieren oder den Geschäftsplan für das kombinierte Unternehmen umzusetzen, negativer operativer Cashflow und Abhängigkeit von der Finanzierung durch Dritte, Ungewissheit über zusätzliche Finanzierungen, keine bekannten aktuellen Mineralreserven oder -ressourcen, Abhängigkeit von wichtigen Führungskräften und anderem Personal, potenzieller Abschwung der wirtschaftlichen Bedingungen, tatsächliche Ergebnisse der Explorationsaktivitäten, die von den Erwartungen abweichen, Änderungen der Explorationsprogramme aufgrund der Ergebnisse, und Risiken, die allgemein mit der Mineralexplorationsbranche verbunden sind, Umweltrisiken, Änderungen von Gesetzen und Vorschriften, Beziehungen zu den Gemeinden und Verzögerungen bei der Erlangung von behördlichen oder sonstigen Genehmigungen sowie die Risikofaktoren in Bezug auf Consolidated Uranium, die im jährlichen Informationsformular von Consolidated Uranium für das am 31. Dezember endende Jahr dargelegt sind, 2021 und in Bezug auf Virginia Energy in der Management Discussion and Analysis von Virginia Energy für das Jahr und das vierte Quartal, das am 31. Dezember 2021 endete, dargelegt sind, die jeweils bei den kanadischen Wertpapieraufsichtsbehörden eingereicht wurden und unter den jeweiligen Profilen von Consolidated Uranium und Virginia Energy auf SEDAR unter www.sedar.com.
Obwohl Consolidated Uranium und Virginia Energy versucht haben, wichtige Faktoren zu identifizieren, die dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von denen abweichen, die in den vorausschauenden Informationen enthalten sind oder durch vorausschauende Informationen impliziert werden, kann es andere Faktoren geben, die dazu führen, dass die Ergebnisse nicht wie erwartet, geschätzt oder beabsichtigt ausfallen. Es kann nicht garantiert werden, dass sich zukunftsgerichtete Informationen und Aussagen als richtig erweisen, da die tatsächlichen Ergebnisse und zukünftigen Ereignisse erheblich von den erwarteten, geschätzten oder beabsichtigten abweichen können. Dementsprechend sollten sich die Leser nicht in unangemessener Weise auf zukunftsgerichtete Aussagen oder Informationen verlassen. Consolidated Uranium und Virginia Energy sind nicht verpflichtet, zukunftsgerichtete Informationen aufgrund neuer Informationen oder Ereignisse zu aktualisieren oder neu zu veröffentlichen, es sei denn, dies ist durch die geltenden Wertpapiergesetze vorgeschrieben.
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Wes Short
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