Vancouver, British Columbia, 19. Dezember 2022 – ELSE NUTRITION HOLDINGS INC. (TSX: BABY) (OTCQX: BABYF) (FWE: 0YL) (das Unternehmen) freut sich, bekanntgeben zu können, dass das Unternehmen mit Lind Global Fund II LP, einer Körperschaft, die von The Lind Partners, LLC, einem in New York ansässigen institutionellen Fondsmanager, verwaltet wird (zusammen Lind), eine endgültige Finanzierungsvereinbarung über wandelbare Wertpapiere (die Vereinbarung) abgeschlossen hat. Gemäß den Bedingungen der Vereinbarung wird das Unternehmen bei Abschluss eine erste Wandelanleihe (die erste Wandelanleihe) mit einem Nennwert von 5.100.000 US$ ausgeben, wodurch nach Abzug des Erstausgabeabschlags und der Abschlussgebühren Mittel in Höhe von 4.133.125 US$ bereitgestellt würden.
Bei Abschluss wird die erste Wandelanleihe eine 36-monatige Laufzeit haben; nach Ablauf einer 120-tägigen Sperrfrist kann sie in Stammaktien des Unternehmens (die Aktien) umgewandelt werden. Lind kann jeden Monat ein Zwanzigstel des Nennwerts zu einem Umtauschpreis umwandeln, der 85 % des volumengewichteten Fünf-Tage-Durchschnittskurses der Aktien unmittelbar vor jeder Umwandlung entspricht, vorbehaltlich des Rechts, Umwandlungen unter bestimmten Umständen zu erhöhen. Der ausstehende Nennwert der ersten Wandelanleihe kann nach 180 Tagen im Ermessen des Unternehmens mit einem Aufschlag von 5 % in bar zurückgezahlt werden (das Rückkaufsrecht). Wenn das Unternehmen von seinem Rückkaufsrecht Gebrauch macht, hätte Lind die Möglichkeit, bis zu 33 % des Nennwerts der ersten Wandelanleihe in Aktien umzuwandeln.
Nach der Ausgabe der ersten Wandelanleihe wäre das Unternehmen berechtigt, weitere 1.250.000 US$ (die nach gegenseitiger Vereinbarung auf 3.000.000 US$ erhöht werden können) (die zweite Zeichnung) zu zeichnen – dies vorbehaltlich der Bedingungen der förmlichen Vereinbarungen – und anschließend nach gegenseitiger Vereinbarung im Gegenzug für die Ausgabe zusätzlicher Wandelanleihen eine optionale Folgeinvestition von bis zu 6.500.000 US$ (die dritte Zeichnung) zu zeichnen.
Die erste Wandelanleihe sowie ggf. jede der zusätzlichen Wandelanleihen werden abgetrennte Warrants (die Warrants) zum Kauf von Stammaktien enthalten. In Verbindung mit der ersten Wandelanleihe wird das Unternehmen 8.247.129 Warrants mit einem Ausübungspreis von 1,15 C$ pro Aktie und einem Verfallsdatum von 48 Monaten ab dem Ausgabedatum ausgeben. Die Anzahl der Warrants, die bei der zweiten und dritten Zeichnung ausgegeben werden, wird auf der Grundlage von 75 % des Zeichnungsbetrags geteilt durch den volumengewichteten Durchschnittskurs pro Aktie während der zwanzig (20) aufeinanderfolgenden Handelstage unmittelbar vor dem Abschlussdatum der zweiten bzw. dritten Zeichnung berechnet. Der Ausübungspreis der Warrants, die bei der zweiten und dritten Zeichnung ausgegeben werden, entspricht dem höheren der beiden folgenden Werte: (i) dem volumengewichteten Durchschnittskurs pro Aktie (in kanadischen Dollar) für die fünf (5) aufeinanderfolgenden Handelstage unmittelbar vor dem Abschlussdatum der zweiten bzw. der dritten Zeichnung und (ii) 130 % des volumengewichteten Durchschnittskurses pro Aktie (in kanadischen Dollar) für die zwanzig (20) aufeinanderfolgenden Handelstage unmittelbar vor dem Abschlussdatum der zweiten bzw. dritten Zeichnung.
Die Vereinbarung sieht vor, dass die erste Wandelanleihe sowie ggf. die zusätzlichen Wandelanleihen Volumenbeschränkungen für den Weiterverkauf der Aktien, die bei der Umwandlung der ersten Wandelanleihe und ggf. der zusätzlichen Wandelanleihen ausgegeben werden, sowie Beschränkungen für Leerverkäufe beinhalten werden.
Die Erlöse aus der Ausgabe der ersten Wandelanleihe werden für klinische Studien in Verbindung mit FDA- und anderen Antragsverfahren sowie als allgemeines Betriebskapital verwendet.
Das Unternehmen hat für die oben beschriebenen Transaktionen die Genehmigung der Toronto Stock Exchange (TSX) erhalten. Aktien, die im Rahmen einer Umwandlung ausgegeben werden, würden gemäß den TSX-Privatplatzierungsregeln ausgegeben, wären vier Monate und einen Tag nach dem Abschluss nicht frei handelbar und würden den Beschränkungen der geltenden kanadischen und US-amerikanischen Wertpapiergesetze unterliegen.
Diese Pressemitteilung stellt weder ein Verkaufsangebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots dar, noch dürfen die angebotenen Wertpapiere in einer Rechtsordnung verkauft werden, in der ein solches Angebot, eine solche Aufforderung oder ein solcher Verkauf ungesetzlich wäre. Die angebotenen Wertpapiere wurden nicht gemäß dem United States Securities Act von 1933 in seiner geänderten Fassung (der „U.S. Securities Act“) oder den anwendbaren bundesstaatlichen Wertpapiergesetzen registriert und dürfen ohne Registrierung oder eine anwendbare Ausnahme von den Registrierungserfordernissen weder an Personen in den Vereinigten Staaten noch an U.S.-Personen (gemäß der Definition dieser beiden Begriffe in Regulation S, die im Rahmen des U.S. Securities Act erlassen wurde) angeboten oder verkauft werden.
Über The Lind Partners
The Lind Partners verwaltet institutionelle Fonds, die führend bei der Bereitstellung von Wachstumskapital für kleine und mittelgroße, in den USA, Kanada, Australien und dem Vereinigten Königreich börsennotierte Unternehmen sind. Lind-Fonds tätigen Direktinvestitionen in Höhe von 1 bis 30 Millionen US$, investieren in syndizierte Aktienangebote und kaufen selektiv am Markt. Mit mehr als 150 abgeschlossenen Direktinvestitionen im Gesamtwert von über 1,5 Milliarden US$ sind Lind-Fonds für die Unternehmen, in die sie investieren, seit 2011 flexible und unterstützende Kapitalpartner. Besuchen Sie für weitergehende Informationen www.thelindpartners.com.
Über Else Nutrition Holdings Inc.
Else Nutrition Holdings Inc. ist ein Nahrungsmittel- und Ernährungsunternehmen, das sich in der internationalen Expansionsphase befindet und sich auf die Entwicklung von innovativen, gesunden und pflanzlichen Lebensmittel- und Nahrungsprodukten für Babys, Kleinkinder, Kinder und Erwachsene spezialisiert hat. Die revolutionäre, pflanzliche und sojafreie Rezeptur des Unternehmens ist eine gesunde Alternative zu herkömmlichen Milcherzeugnissen. Else Nutrition (vormals INDI) wurde im Jahr 2017 anlässlich des Global Food Innovation Summit in Mailand mit dem Best Health and Diet Solutions Award ausgezeichnet. Die Holdingfirma Else Nutrition Holdings Inc. ist ein börsennotiertes Unternehmen, das an der Toronto Stock Exchange unter dem Börsensymbol BABY notiert und zusätzlich am US-OTCQX-Markt in den USA unter dem Börsensymbol BABYF und an der Börse in Frankfurt unter dem Börsensymbol 0YL gelistet ist. Seit der Einführung von Elses pflanzlicher Vollnahrung für Kleinkinder, die aus Vollwertkost, Mandeln, Buchweizen und Tapioka hergestellt wird, hat die Marke Tausende aussagekräftiger Zeugnisse und Bewertungen von Eltern erhalten, die Unterstützung des nationalen Einzelhändlers Sprouts Farmers Market gewonnen und ein rapides Umsatzwachstum erzielt. Else wurde im Herbst 2020 in der Kategorie Baby- und Kleinkindnahrung auf Amazon zum Nr.-1-Bestseller. Das Unternehmen wurde kürzlich auf der World Plant-Based Expo 2021 mit dem Preis Best Dairy Alternative zu Milchprodukten ausgezeichnet und war auf der Expo West 2022 in der Kategorie Pflanzenbasierter Lebensstil Finalist des Nexty Award.
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Frau Hamutal Yitzhak, CEO, Co-Founder & Director
ELSE Nutrition Holdings Inc.
Email: hamutaly@elsenutrition.com
Tel.: +972(0)3-6445095
Herr Sokhie Puar, Lead Director of Else Nutrition
Email: sokhiep@elsenutrition.com
Tel: 604-603-7787
Ansprechpartner für Investoren:
RBMG – RB Milestone Group LLC
Trevor Brucato, Managing Director
Email: Baby@rbmilestone.com
www.rbmilestone.com
Lytham Partners, LLC
Herr Ben Shamsian
New York | Phoenix
Email: shamsian@lythampartners.com
Tel: 646-829-9701
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