6. März 2023 – Toronto (Ontario, Kanada) / IRW-Press / – Palladium One Mining Inc. (Palladium One oder PDM) (TSX-V: PDM, FWB: 7N11, OTC: NKORF) und MetalCorp Limited (MetalCorp oder MTC) (TSX-V: MTC) freuen sich, ein endgültiges Abkommen (das Vereinbarungsabkommen) hinsichtlich eines Geschäftszusammenschlusses im Rahmen einer geplanten Vereinbarung bekannt zu geben. Palladium One hat gemäß dem Vereinbarungsabkommen zugestimmt, alle ausgegebenen und ausstehenden Aktien von MetalCorp mittels einer statutenmäßigen geplanten Vereinbarung gemäß dem Business Corporations Act (Ontario) zu erwerben (die Transaktion). Gemäß der Transaktion erhalten die Aktionäre von MetalCorp (die MTC-Aktionäre) für jede Stammaktie von MetalCorp (eine MTC-Aktie) 0,30 (das Umtauschverhältnis) Stammaktien von Palladium One (jede ganze Aktie, eine PDM-Aktie). Das Umtauschverhältnis impliziert einen Kaufpreis von 0,026 CAD pro MTC-Aktie bzw. eine Bruttovergütung in Höhe von 3,3 Millionen CAD. Die Anzahl der PDM-Aktien, die beim Abschluss der Transaktion ausgegeben werden, beläuft sich auf etwa 38.703.051. Die bestehenden Aktionäre von PDM werden unmittelbar nach dem Abschluss der Transaktion etwa 88 % und die ehemaligen MTC-Aktionäre werden unmittelbar nach dem Abschluss der Transaktion etwa 12 % von PDM besitzen.
Diese Transaktion entwickelt unsere Strategie weiter, Werte zu schaffen, indem wir auf verantwortungsvolle Weise eine Partnerschaft mit einem führenden Produzenten eingehen und ein Portfolio an kritischen Mineralaktiva in Kanada zur Unterstützung der nordamerikanischen Lieferketten für kritische Mineralien erweitern. Darüber hinaus erhöht sie die Liquidität, sagte Derrick Weyrauch, Chief Executive Officer von PDM.
Wir freuen uns, die Geschäfte von MetalCorp und Palladium One zusammenzuschließen, sagte Donald Sheldon, Chief Executive Officer von MTC. Ebenso wie MetalCorp verfügt auch Palladium One über ein hervorragendes Portfolio an Konzessionsgebieten, einschließlich Gold, PGEs, Kupfer und Nickel, sowie über einen starken Kassenstand. Basierend auf den Schlusskursen beider Unternehmen an der TSX-V am Tag der Unterzeichnung des Abkommens entspricht diese Transaktion einem Aufschlag von 28 % für die Aktionäre von MetalCorp.
Höhepunkte der Transaktion:
– PDM wird das Earn-in-Abkommen zugunsten von Barrick Gold Inc. (Barrick) beim Projekt Hemlo East von MetalCorp aufrechterhalten, das an die produzierende Goldmine Hemlo von Barrick (über 21 Millionen oz, die bis dato abgebaut wurden) angrenzt und 40 km südwestlich des Projekts Tyko von PDM liegt.
– Die Aktiva von MetalCorp beinhalten zwei kritische Mineralprojekte in Ontario, einer erstklassigen Bergbaurechtsprechung (Abb. 1):
o Kupfer-Nickel-Projekt North Rock
– Über Straßen zugänglich, genehmigt, Explorationsstadium
– Eine historische Ressourcenschätzung
o Kupfer-Zink-Gold-Silber-VMS-artiges Projekt Big Lake BL-14 über Straßen zugänglich, Explorationsstadium.
– Die Aktiva von MetalCorp beinhalten außerdem ein Lizenzportfolio mit fünf Mineralprojekten in Ontario, die sich im Explorationsstadium befinden, wobei die primären Lizenzgebühren folgende sind:
o Konzessionsgebiet Hemlo Annex (Barrick):
– NSR-Lizenzgebühr von 2 %
– 176 Hektar zwischen Goldmine Hemlo von Barrick und Projekt Hemlo East
– Der Geschäftszusammenschluss erhöht den Pro-forma-Kassenstand auf etwa 13 Millionen CAD (Stand: 31. Dezember 2022).
Nach dem Abschluss der Transaktion wird Palladium One von Folgendem profitieren:
– Drei regionale, über Straßen zugängliche, magmatische Massivsulfid-Nickel-Kupfer-Projekte in erstklassigen Bergbaurechtsprechungen:
1. Nickel-Kupfer-Kobalt-Projekt Tyko (30.000 Hektar), Ontario (Kanada)
– Extrem hohe Gehalte an Massivsulfiden in einer neuen, unerprobten Nickelregion
2. Nickel-Kupfer-Projekt CanAlask (3.400 Hektar), Yukon (Kanada)
– Umfassender ultramafischer Körper mit mehreren hochgradigen Nickel-Kupfer-PGE-Vorkommen
3. Nickel-Kupfer-PGE-Projekt KS (16.000 ha), Finnland
– Potenzial für extrem hohen Sulfidgehalt: ca. 3 oz/t Edelmetalle, ca. 10 % Nickel und ca. 13 % Kupfer (basierend auf 100 % Sulfid unter Anwendung von Metallgehalten des angrenzenden Projekts LK)
– Platingruppenelement- (PGE)-Kupfer-Nickel-Projekt LK in Finnland
o Mineralressourcenschätzung gemäß National Instrument 43-101 (April 2022)
– Kupfer-Nickel-Projekt North Rock (7.000 Hektar), Ontario (Kanada)
o Umfasst 20 km der geschichteten mafischen Intrusion Grassy Portage und beherbergt vier bekannte Zonen mit Kupfer-Nickel-Sulfid-Mineralisierung
– Earn-in-Abkommen hinsichtlich Hemlo East mit Barrick Gold Inc. (Barrick oder ABX)
o Projekt Hemlo East grenzt an produzierende Goldmine Hemlo von Barrick (über 21 Millionen oz, die bis dato abgebaut wurden)
o 40 km südwestlich des Projekts Tyko gelegen (siehe Details oben)
o Earn-in-Abkommen im November 2020 unterzeichnet
o Am 26. November 2021 gab MetalCorp bekannt, dass Barrick aufgrund von Verzögerungen bei der Erteilung von Genehmigungen, was dazu führte, dass Barrick nicht in der Lage war, die Leistungsverpflichtungen gemäß dem Earn-in-Abkommen zu erfüllen, eine Mitteilung hinsichtlich höherer Gewalt eingereicht hat. Barrick hält die Schürfrechte vollberechtigt aufrecht.
– Bewertungsgutschriften in Höhe von 4,4 Millionen CAD von MetalCorp, die dazu führen, dass für mindestens zehn Jahre keine Barzahlungen für das Cu-Ni-Projekt North Rock, das Cu-Au-VMS-Projekt Big Lake und das Au-Projekt Black Bear erforderlich sind.
Abb. 1: Standortkarte der Mineralkonzessionsgebiete in Ontario. In Rot sind die Projekte mit kritischen Mineralien, Nickel und Kupfer, in Gelb die Goldprojekte dargestellt.
Details der Transaktion
Die Transaktion unterliegt der Genehmigung von mindestens 66 % der abgegebenen Stimmen der MTC-Aktionäre, die bei einer Sonderversammlung der MTC-Aktionäre, die voraussichtlich gegen Ende April 2023 stattfinden wird (die Versammlung), geschlossen abstimmen. Abgesehen von der Zustimmung der MTC-Aktionäre unterliegt die Transaktion auch dem Erhalt bestimmter behördlicher und gerichtlicher Genehmigungen, einschließlich der Genehmigungen der TSX Venture Exchange (TSX-V), sowie anderen Abschlussbedingungen, die bei Transaktionen dieser Art üblich sind.
Gemäß dem Vereinbarungsabkommen werden alle ausstehenden Optionen, die ausgeübt werden können, um MTC-Aktien zu erwerben, und zum Zeitpunkt des Inkrafttretens der Transaktion nicht ausgeübt wurden, für Optionen eingetauscht, die ausgeübt werden können, um PDM-Aktien zum Umtauschverhältnis zu erwerben, sofern nichts anderes vereinbart wurde.
Unterstützung der Transaktion
Alle Directors und leitenden Officers von MTC haben mit PDM Unterstützungs- und Stimmbindungsvereinbarungen unterzeichnet, denen zufolge sie zugestimmt haben, mit ihren MTC-Aktien, die etwa 40 % der ausgegebenen und ausstehenden MTC-Aktien ausmachen, für die Transaktion zu stimmen. Das Board of Directors von MTC hat die Transaktion einstimmig genehmigt.
Vorbehaltlich bestimmter Bedingungen, einschließlich der Erteilung der erforderlichen behördlichen Genehmigungen, wird der Abschluss der Transaktion bis Ende April 2023 erwartet.
Weitere Details der Transaktion sind im Vereinbarungsabkommen beschrieben und werden in einem Informationsrundschreiben des Managements von MetalCorp enthalten sein, das in Zusammenhang mit der Versammlung verschickt werden wird (das Rundschreiben). Das Vereinbarungsabkommen und das Rundschreiben werden auf SEDAR unter dem Ausgeberprofil von PDM und MTC unter www.sedar.com zur Verfügung gestellt.
Diese Pressemitteilung stellt kein Angebot für den Kauf oder Verkauf von Wertpapieren dar.
Berater und Rechtsbeistand
Bennett Jones LLP fungiert als Rechtsberater von Palladium One. Dickinson Wright LLP fungiert als Rechtsberater von MetalCorp.
Qualifizierter Sachverständiger
Die in dieser Pressemeldung enthaltenen Fachinformationen wurden von Neil Pettigrew, M.Sc., P. Geo., Vice President of Exploration und ein Director von Palladium One, in seiner Funktion als qualifizierter Sachverständiger gemäß der Vorschrift National Instrument 43-101 geprüft und verifiziert.
Über Palladium One
Palladium One Mining Inc. (TSXV: PDM) ist in der Entdeckung umwelt- und sozialbewusster Metalle für grüne Transportlösungen tätig. Als ein kanadisches Mineralexplorations- und -entwicklungsunternehmen befasst sich Palladium One mit großen, Platin-Gruppen-Element (PGE)-Kupfer-Nickel-Vorkommen in Canada und Finnland. Das Projekt Läntinen Koillismaa (LK) im Norden von Mittelfinnland ist ein PGE-Kupfer-Nickel-Projekt, das bereits über NI 43-101-konforme Mineralressourcen verfügt; die beiden hochgradigen Nickel-Kupfer-Projekte Tyko und Canalask befinden sich in Ontario bzw. im Yukon (Kanada). Folgen Sie Palladium One auf LinkedIn, Twitter und unter www.palladiumoneinc.com.
Über MetalCorp
MetalCorp ist ein in Thunder Bay in Ontario ansässiges Mineralexplorationsunternehmen mit Gold- und Basismetallprojekten im Kanadischen Schild in Northern Ontario in Kanada, einer der produktivsten Mineralregionen der Welt. Weitere Informationen über MetalCorp finden Sie auf dessen Website unter www.metalcorp.ca.
Nähere Informationen zu Palladium erhalten Sie über:
Derrick Weyrauch, President & CEO
E-Mail: info@palladiumoneinc.com
Nähere Informationen zu MetalCorp, erhalten Sie über
Donald Sheldon, CEO
E-Mail: info@metalcorp.ca
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Zu diesen Faktoren gehören unter anderem die Risiken im Zusammenhang mit den Ergebnissen der Genehmigung der Transaktion durch die Aktionäre und die Aufsichtsbehörden, die Integration von MetalCorp und Palladium One, die Qualität der Eigentumsrechte von MetalCorp an seinen Vermögenswerten und das Ausmaß aller bekannten, unbekannten oder Eventualverbindlichkeiten von MetalCorp, die Ergebnisse der Exploration bei den Projekten Hemlo East oder North Rock Copper-Nickel, die Genauigkeit der Mineralressourcenschätzungen; Projektentwicklung; die Notwendigkeit zusätzlicher Finanzierungen; betriebliche Risiken im Zusammenhang mit dem Bergbau und der Mineralverarbeitung; Schwankungen bei den Palladium- und anderen Rohstoffpreisen; Eigentumsfragen; Umwelthaftungsansprüche und -versicherungen; die Abhängigkeit von Schlüsselpersonal; das Ausbleiben von Dividenden; Wettbewerb; Verwässerung; die Volatilität der Preise und des Volumens der Stammaktien von Palladium One und MetalCorp sowie die steuerlichen Folgen für kanadische und US-amerikanische Aktionäre. US-Aktionäre. Zukunftsgerichtete Aussagen basieren auf den Überzeugungen, Schätzungen und Meinungen des Managements zu dem Zeitpunkt, an dem die Aussagen gemacht werden, und weder MetalCorp noch Palladium One ist nicht verpflichtet, zukunftsgerichtete Aussagen zu aktualisieren, falls sich diese Überzeugungen, Schätzungen und Meinungen oder andere Umstände ändern sollten. Investoren werden davor gewarnt, zukunftsgerichteten Aussagen eine unangemessene Sicherheit beizumessen.
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