NICHT ZUR FREIGABE, VERÖFFENTLICHUNG ODER VERTEILUNG IN DEN VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA ODER AN PERSONEN, DIE SICH IN DEN VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, IHREN TERRITORIEN UND BESITZUNGEN, EINEM BUNDESSTAAT DER VEREINIGTEN STAATEN ODER DEM DISTRICT OF COLUMBIA BEFINDEN ODER DORT WOHNHAFT SIND.
Vancouver, Kanada – 10. März 2023 – Torq Resources Inc. (TSX-V: TORQ, OTCQX: TRBMF) („Torq“ oder das „Unternehmen“ – www.commodity-tv.com/ondemand/companies/profil/torq-resources-inc/) freut sich bekannt zu geben, dass es seine zuvor angekündigte Privatplatzierung (siehe Pressemitteilung vom 1. März 2023) (das „Angebot“) mit einem Erlös von 6.260.339 C$, bestehend aus 10.433.899 Einheiten des Unternehmens (die „Einheiten“) zu einem Preis von 0,60 C$ pro Einheit, abgeschlossen hat. Jede Einheit besteht aus einer Torq-Stammaktie („Aktie“) und einem halben Optionsschein zum Kauf einer Aktie, wobei zwei halbe Optionsscheine erforderlich sind, um eine ganze Aktie zu C$ 0,80 bis zum 10. März 2026 zu erwerben. Die Wertpapiere wurden im Rahmen der Finanzierungsausnahme für börsennotierte Emittenten gemäß National Instrument 45-106 – Prospectus Exemptions (Prospektausnahmen) emittiert, weshalb für diese Wertpapiere in Kanada keine Haltefrist gilt, außer wenn dies von der TSX Venture Exchange für die unten angeführten Insider vorgeschrieben ist. Paradigm Capital Inc. fungierte als Lead Agent und alleiniger Bookrunner im Namen eines Konsortiums von Agenten, zu dem auch Red Cloud Securities Inc. und Beacon Securities Ltd. (die „Vermittler“). Das Angebot wurde von der TSX Venture Exchange („TSXV“) unter Vorbehalt genehmigt, und die endgültige Genehmigung der TSXV hängt vom Erhalt der üblichen Abschlussunterlagen durch die TSXV ab.
Kommentar von Shawn Wallace, CEO und Direktor:
„Wir sind sehr dankbar für das Vertrauen, das unsere Investoren durch ihre starke Unterstützung bei dieser Finanzierung gezeigt haben. Die Bohrer werden sich nun ununterbrochen drehen und entweder die historischen Entdeckungen auf dem Gold-Kupfer-Projekt Santa Cecilia oder unsere neue IOCG-Entdeckung auf dem Projekt Margarita weiterverfolgen. Die eingeworbenen Mittel werden die Explorationsarbeiten auf unserer robusten Pipeline von Grundstücken erheblich beschleunigen.
Im Zusammenhang mit dem Angebot zahlte das Unternehmen den Vermittlern eine Bargebühr von 360.620,37 C$ und emittierte an die Vermittler und bestimmte Mitglieder der Verkaufsgruppe insgesamt 601.034 Warrants (die „Broker Warrants“). Jeder Broker Warrant berechtigt seinen Inhaber zum Erwerb einer Stammaktie des Unternehmens zu einem Ausübungspreis von 0,60 $ innerhalb eines Zeitraums von 24 Monaten ab dem Abschluss des Offerings. Die Broker Warrants und die zugrunde liegenden Stammaktien unterliegen einer Haltefrist bis zum 11. Juli 2023.
Steve Cook und Marie-Hélène Turgeon, Direktoren des Unternehmens, kauften 124.966 Einheiten im Rahmen des Angebots. Die Beteiligung der Direktoren stellt eine „Transaktion mit verbundenen Parteien“ im Sinne des Multilateral Instrument 61-101 – Protection of Minority Securityholders in Special Transactions („MI 61-101“) dar. Solche Transaktionen sind gemäß Abschnitt 5.5(a) und 5.7(1)(a) von MI 61-101 von den formalen Bewertungs- und Zustimmungserfordernissen der Minderheitsaktionäre ausgenommen, da weder der Marktwert der an die betreffende Person ausgegebenen Wertpapiere noch die von ihr gezahlte Gegenleistung 25 % der Marktkapitalisierung des Unternehmens übersteigt. Die Teilnehmer an dem Angebot und der Umfang ihrer Beteiligung wurden erst kurz vor Abschluss des Angebots festgelegt. Dementsprechend war es nicht möglich, Einzelheiten über die Art und den Umfang der Beteiligung verbundener Parteien an dem Angebot gemäß einem Bericht über wesentliche Änderungen, der mindestens 21 Tage vor Abschluss des Angebots eingereicht wurde, öffentlich bekannt zu geben.
Der Nettoerlös aus dem Angebot wird für die Exploration der unternehmenseigenen Projekte Santa Cecilia und Margarita sowie für allgemeine Unternehmens- und Betriebskapitalzwecke verwendet werden.
Die Wertpapiere wurden und werden nicht gemäß dem United States Securities Act von 1933 in seiner geänderten Fassung (der „U.S. Securities Act“) oder den Wertpapiergesetzen der US-Bundesstaaten registriert und dürfen in den Vereinigten Staaten nicht angeboten oder verkauft werden, ohne dass sie gemäß dem U.S. Securities Act und allen anwendbaren Wertpapiergesetzen der US-Bundesstaaten registriert wurden oder die Anforderungen einer anwendbaren Ausnahmeregelung davon erfüllt sind. Diese Wertpapiere wurden verkauft und diese Pressemitteilung erscheint nur inoffiziell.
IM NAMEN DES VERWALTUNGSRATS,
Shawn Wallace
CEO & Vorsitz
Für weitere Informationen über Torq Resources wenden Sie sich bitte an Natasha Frakes, VP, Communications, unter (778) 729-0500 oder info@torqresources.com
In Europa:
Swiss Resource Capital AG
Jochen Staiger
info@resource-capital.ch
www.resource-capital.ch
Über Torq Resources
Torq ist ein in Vancouver ansässiges Kupfer- und Goldexplorationsunternehmen mit einem Portfolio von erstklassigen Beteiligungen in Chile. Das Unternehmen etabliert sich als führendes Unternehmen für neue Explorationen in prominenten Bergbaugürteln, die von verantwortungsvollen, respektvollen und nachhaltigen Praktiken geleitet werden. Das Unternehmen wurde von einem Managementteam aufgebaut, das bereits erfolgreich Explorationsanlagen zu Geld gemacht hat, und sein spezialisiertes technisches Team ist für seine umfassende Erfahrung in der Zusammenarbeit mit großen Bergbauunternehmen bekannt, die durch solide Sicherheitsstandards und technische Kompetenz unterstützt wird. Zum technischen Team gehören in Chile ansässige Geologen mit unschätzbarem Fachwissen vor Ort und einer bemerkenswerten Erfolgsbilanz bei großen Entdeckungen in diesem Land. Torq hat sich verpflichtet, bei der Suche nach einer bahnbrechenden Entdeckung die höchsten Standards in den Bereichen Umwelt, Soziales und Unternehmensführung einzuhalten. Weitere Informationen finden Sie unter www.torqresources.com.
Zukunftsgerichtete Informationen Vorsichtige Erklärung
Diese Mitteilung enthält bestimmte Aussagen, die als „zukunftsgerichtete Aussagen“ betrachtet werden können. Zukunftsgerichtete Informationen sind Informationen in dieser Mitteilung, die sich auf den Abschluss des Angebots und die voraussichtliche Verwendung der Erlöse beziehen. Diese Aussagen beinhalten bekannte und unbekannte Risiken, Ungewissheiten und andere Faktoren, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse, Leistungen oder Errungenschaften des Unternehmens wesentlich (positiv oder negativ) von den zukünftigen Ergebnissen, Leistungen oder Errungenschaften abweichen, die in den zukunftsgerichteten Aussagen zum Ausdruck gebracht oder impliziert wurden, einschließlich der Risiken in Bezug auf die Erlangung der erforderlichen endgültigen TSXV-Genehmigung und der allgemeinen Markt- und Wirtschaftsbedingungen. Weitere Risiken und Ungewissheiten in diesem Geschäft finden Sie im Jahresbericht von Torq, der am 16. November 2022 unter ww.sedar.com veröffentlicht wurde.
Weder die TSX Venture Exchange noch ihr Regulierungsdienstleister (gemäß der Definition dieses Begriffs in den Richtlinien der TSX Venture Exchange) übernehmen die Verantwortung für die Angemessenheit oder Richtigkeit dieser Pressemitteilung.
Verantwortlicher für diese Pressemitteilung:
Torq Resources Inc.
Tracy George
600-1199 West Hastings Street
V6E 3T5 Vancouver, B.C.
Kanada
email : tracy.george@umsmining.com
Pressekontakt:
Torq Resources Inc.
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