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Vancouver, BC, 6. Juli 2023 / IRW-Press / VERSES AI Inc. (VERSES oder das Unternehmen) (NEO: VERSES) (OTCQX:VRSSF) (VERSES oder das Unternehmen), freut sich bekannt zu geben, dass das zuvor angekündigte Overnight Marketed-Angebot von Einheiten (die LIFE-Einheiten) des Unternehmens für einen Bruttoerlös von 9.897.498,40 $ (das LIFE-Angebot) ebenso wie die Privatplatzierung von Sonder-Warrants (Sonder-Warrants) des Unternehmens auf Agenturbasis, die jeweils ohne zusätzliche Kosten in eine Einheit des Unternehmens ausgeübt werden können (jeweils eine Equity-Einheit und zusammen mit den LIFE-Einheiten die Einheiten), für einen Bruttoerlös von 8.037.617,45 $ (die vermittelte Privatplatzierung) und zusammen mit dem LIFE-Angebot (das vermittelte Angebot) abgeschlossen wurde. Das vermittelte Angebot wurde auf der Grundlage einer Underwriting- und Agenturvereinbarung zwischen dem Unternehmen, Canaccord Genuity Corp. (Canaccord) als alleinigem Bookrunner und ATB Capital Markets Inc. (ATB und zusammen mit Canaccord, die Broker Dealers) als gemeinsam führende Underwriters und Co-Lead Agenten im Namen eines Konsortium bestehend aus Cormark Securities Inc., Haywood Securities Inc. und PI Financial Corp. (zusammen die Underwriters bzw. ggf. Agenten) durchgeführt. Gleichzeitig schloss das Unternehmen eine nicht vermittelte Privatplatzierung (die nicht vermittelte Privatplatzierung und zusammen mit dem vermittelten Angebot, das Angebot) ab.
Gemäß dem Angebot wurden insgesamt 4.878.048 LIFE-Einheiten zu einem Preis pro LIFE-Einheit von 2,05 $ (der Angebotspreis) und 6.612.849 Sonder-Warrants zum Angebotspreis für einen Bruttoerlös von insgesamt 23.556.338,85 $ verkauft. Jede Einheit besteht aus einer nachrangigen Stimmrechtsaktie der Klasse A des Unternehmens (Aktie) und der Hälfte eines Aktienkaufwarrants (jeder vollständige Warrant, ein Warrant). Jeder Warrant berechtigt dessen Inhaber zum Erwerb einer Aktie (jeweils eine Warrant-Aktie) zu einem Ausübungspreis von 2,55 $ je Aktie, vorbehaltlich einer Anpassung unter bestimmten Umständen, für einen Zeitraum von 36 Monaten ab dem 6. Juli 2023 (dem Abschlussdatum). Sieunterliegen den Bedingungen eines Warrant-Vertrags (der Warrant-Vertrag) zwischen dem Unternehmen und der Endeavor Trust Company. Wenn der täglich volumengewichtete durchschnittliche Handelspreis der Aktien an der NEO Exchange (die Börse) zu einem beliebigen Zeitpunkt nach dem Abschlussdatum in den vorangegangenen 10 aufeinanderfolgenden Handelstagen mehr als 5,55 $ je Aktie beträgt, hat das Unternehmen das Recht, das Ablaufdatum der Warrants auf ein Datum vorzuziehen, das mindestens 30 Handelstage nach dem Datum der schriftlichen Mitteilung liegt, um Warrant-Inhaber über eine solche Verkürzung der Laufzeit zu informieren.
Das Angebot wurde so strukturiert, dass die in Teil 5A des National Instrument 45-106 – Prospectus Exemptions (NI 45-106) enthaltene Befreiung von börsennotierten Emittenten von der Prospektpflicht (die Befreiung) ausgenutzt wird und Aktien, die gemäß der Befreiung ausgegeben werden, sind frei handelbare börsennotierte Wertpapiere, für die keine Haltezeit gilt (siehe unten). Das LIFE-Angebot wurde im Rahmen der Befreiung durchgeführt, und die vermittelte Privatplatzierung und die nicht vermittelte Privatplatzierung wurden neben der Befreiung gemäß den verfügbaren Ausnahmen von den Prospektanforderungen gemäß NI 45-106 durchgeführt. Das Angebot wurde in den USA gemäß den Befreiungen von den Registrierungsanforderungen gemäß Rule 144A und/oder der Regulation D des United States Securities Act von 1933 in seiner geänderten Fassung (Act von 1933) durchgeführt, vorbehaltlich des Eingangs aller erforderlichen behördlichen Genehmigungen und denen anderer Jurisdiktionen außerhalb Kanadas und den USA, sofern davon ausgegangen wird, dass in diesem anderen Rechtsraum keine Prospektanmeldung oder vergleichbare Verpflichtung entsteht. Die LIFE-Einheiten unterliegen keinen Weiterverkaufsbeschränkungen gemäß den geltenden kanadischen Wertpapiergesetzen. Die Equity-Einheiten unterliegen einer gesetzlichen Haltefrist von vier Monaten gemäß den anwendbaren kanadischen Wertpapiergesetzen, wie unten beschrieben.
Im Zusammenhang mit dem Angebot zahlte das Unternehmen (i) den Underwriters und Agenten eine Barvergütung in Höhe von 7,0 % des Gesamtbruttoerlöses aus dem Angebot (Barvergütung), wobei dieser Betrag auf 2,0 % für bestimmte vom Unternehmen benannte Käufer der Presidents List (die Käufer der Presidents List) beschränkt ist; (ii) den Broker-Dealers eine Unternehmensfinanzierungsgebühr in Form einer Barzahlung und (iii) den Underwriters wird eine solche Anzahl von Vergütungswarrants (die Broker-Warrants) ausgegeben, die 7,0 % der Gesamtzahl der im Rahmen des Angebots verkauften LIFE-Einheiten entspricht. Außerdem wird an die Agenten eine solche Anzahl von Vergütungswarrants ausgegeben (die Broker-Sonder-Warrants), die 7,0 % der Gesamtzahl der im Rahmen des Angebots verkauften Sonder-Warrants entspricht, vorausgesetzt, die Anzahl der Broker-Warrants bzw. der Broker-Sonder-Warrants wird in Hinsicht auf Verkäufe an Käufer der Presidents List auf 2,0 % reduziert. Darüber hinaus zahlte das Unternehmen (i) an bestimmte Vermittler eine Barvergütung in Höhe von 5,0 % des Gesamtbruttoerlöses aus Verkäufen an Käufer der Presidents List und wird an bestimmte Vermittler eine solche Anzahl von Broker- und Broker-Sonder-Warrants ausgeben, die 5,0 % des Gesamtbruttoerlöses aus dem Verkauf im Rahmen des Angebots an Käufer der Presidents List entspricht; (ii) an TriView Capital Ltd. (TriView) eine Unternehmensfinanzierungsgebühr durch Barzahlung und Ausgabe einer solchen Anzahl von Broker- und/oder Broker-Sonder-Warrants, die 1,0 % der Gesamtzahl der im Rahmen des Angebots verkauften LIFE-Einheiten und Sonder-Warrants entspricht; und (iii) es werden an bestimmte Berater 50.000 Einheiten im Zusammenhang mit dem Verkauf an Käufer der Presidents List im Rahmen des Angebots ausgeben.
Jeder Broker-Sonder-Warrant kann ohne zusätzliche Kosten für einen Broker-Warrant ausgeübt werden und wird automatisch (ohne Zahlung weiterer Gegenleistungen und vorbehaltlich der üblichen Anpassungen gegen Verwässerung) an dem Datum in Broker-Warrants umgewandelt, das dem früheren der folgenden Zeitpunkte entspricht: (i) das Datum, das drei Geschäftstage nach dem Qualifikationsdatum liegt, und (ii) das Datum, das vier Monate und einen Tag nach dem Abschlussdatum gemäß den Bedingungen der Broker-Sonder-Warrants-Zertifikate (die Broker-Sonder-Warrant-Zertifikate) liegt. Jeder Broker-Warrant berechtigt den Inhaber zum Erwerb einer Einheit des Unternehmens, bestehend aus einer Aktie (einer Broker-Einheitsaktie) und der Hälfte eines Aktienkaufwarrants (jeder vollständige Warrant, ein Broker-Einheits-Warrant), gemäß den Bedingungen der Broker-Warrant-Zertifikate (die Broker-Warrant-Zertifikate). Jeder vollständige Broker-Einheit-Warrant berechtigt den Inhaber zum Kauf einer Aktie (einer Broker-Einheit-Warrant-Aktie) zu einem Ausübungspreis von 2,55 $ zu einem beliebigen Zeitpunkt an oder vor dem Datum, das 36 Monate nach dem Abschlussdatum liegt, gemäß den Bedingungen des Warrant-Vertrags, und solche Broker-Einheits-Warrants unterliegen den gleichen Bedingungen wie die Warrants und unterliegen ebenso den Bedingungen des Warrant-Vertrags.
Das Unternehmen hat sich bereit erklärt, einen Kurzprospekt (den Prospekt) zu erstellen und einzureichen, in dem die bei der Umwandlung der Sonder-Warrants emittierbaren Equity-Einheiten und die bei der Umwandlung der Sonder-Warrants für Broker in Alberta, British Columbia und Ontario emittierbaren Broker-Warrants festgelegt werden. Falls innerhalb von 45 Tagen nach dem Abschlussdatum kein Beleg für den vorläufigen Prospekt ausgestellt wurde, kann jeder nicht umgewandelte Sonder-Warrant und jeder Broker-Sonder-Warrant anschließend in 1,1 Equity-Einheiten (statt einer Equity-Einheit) (die zusätzliche 0,1 Equity-Einheit, insgesamt die Straf-Einheiten) und 1,1 Broker-Warrants (statt eines Broker-Warrants) (die zusätzlichen 0,1 Broker-Warrants, zusammen die Straf-Broker-Warrants) umgewandelt werden; vorausgesetzt jedoch, dass etwaige Teilansprüche auf Straf-Einheiten bzw. Straf-Broker-Warrants auf die nächste vollständige Straf-Einheit bzw. Straf-Broker-Warrant abgerundet werden, ohne weitere Zahlung oder Handlung des jeweiligen Inhabers der Sonder-Warrants am ersten Geschäftstag nach der Umwandlung der Sonder-Warrants und der Broker-Sonder-Warrants. Bis zur Ausstellung eines Belegs für den endgültigen Prospekt unterliegen Wertpapiere, die in Verbindung mit der vermittelten Privatplatzierung und der nicht vermittelten Privatplatzierung ausgegeben werden, einer Haltefrist von vier Monaten ab dem Ausgabedatum.
Der Nettoerlös aus dem Angebot wird für die Geschäftsentwicklung, als allgemeines Working Capital und für andere allgemeine Unternehmenszwecke verwendet, wie im Angebotsdokument zum LIFE-Angebot beschrieben, das im Profil des Unternehmens unter www.sedar.com und auf der Website des Unternehmens unter VERSES.ai abgerufen werden kann.
Das Angebot unterliegt der endgültigen Genehmigung der Börse.
Das Unternehmen möchte außerdem eine Korrektur seiner Pressemitteilung vom 27. Juni 2023 veröffentlichen, um klarzustellen, dass Canaccord und TriView in Bezug auf das Angebot als Finanzberater fungierten und nicht Marathon Capital Markets.
Über VERSES
VERSES ist ein Unternehmen für kognitives Computing, das auf die nächste Generation der künstlichen Intelligenz spezialisiert ist. Das Vorzeigeprodukt von VERSES, GIA, wurde den natürlichen Systemen und Designgrundsätzen des menschlichen Gehirns und der menschlichen Erfahrung nachempfunden und ist ein Intelligent Agent für alle, der von KOSM unterstützt wird, einem Netzwerk-Betriebssystem, das verteilte Intelligenz (Distributed Intelligence/DI) ermöglicht. KOSM basiert auf offenen Standards und fügt Daten aus den verschiedensten Bereichen zu Wissensmodellen zusammen, die die vertrauenswürdige Zusammenarbeit zwischen Menschen, Maschinen und KI sowohl in digitalen als auch physischen Welten fördern. Stellen Sie sich eine intelligentere Welt vor, in der sich das menschliche Potenzial durch von der Natur inspirierte Innovationen optimal entfaltet. Nähere Einzelheiten erfahren Sie unter VERSES, LinkedIn und Twitter.
Im Namen des Unternehmens
Gabriel René
VERSES AI Inc.
Mitbegründer & CEO
press@verses.io
Anfragen für Medien und Investor Relations
Leo Karabelas
Focus Communications
President
info@fcir.ca
416-543-3120
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Zukunftsgerichtete Aussagen sind naturgemäß mit bekannten und unbekannten Risiken, Ungewissheiten und anderen Faktoren verbunden, die dazu führen können, dass unsere tatsächlichen Ergebnisse, Leistungen oder Errungenschaften oder andere zukünftige Ereignisse erheblich von den in solchen zukunftsgerichteten Aussagen ausgedrückten oder implizierten Ergebnissen, Leistungen oder Errungenschaften abweichen. Es gibt eine Reihe wichtiger Faktoren, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse von VERSES erheblich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen und Informationen angegebenen oder implizierten abweichen. Zu diesen Faktoren gehören unter anderem: die Fähigkeit des Unternehmens, die Bedingungen der im Rahmen des Angebots ausgegebenen Wertpapiere einzuhalten, die im Zusammenhang mit dem Angebot zu zahlende Vergütung auszugeben, die Erlöse aus dem Angebot wie angekündigt oder überhaupt zu verwenden; die endgültige Genehmigung des Angebots von der Börse zu erhalten und die erforderlichen Genehmigungen für die Einreichung des Prospekts zu erhalten, um die bei der Umwandlung der Sonder-Warrants und Broker-Sonder- Warrants auszugebenden Wertpapiere zu qualifizieren; Währungsschwankungen; die begrenzte Geschäftshistorie der Parteien; Störungen oder Veränderungen auf den Kredit- oder Wertpapiermärkten; Ergebnisse der Betriebsaktivitäten und der Projektentwicklung; Projektkostenüberschreitungen oder unvorhergesehene Kosten und Ausgaben; und allgemeine Entwicklungs-, Markt- und Branchenbedingungen. Das Unternehmen ist nicht verpflichtet, Analysen, Erwartungen oder Aussagen Dritter in Bezug auf seine Wertpapiere oder seine Finanz- oder Betriebsergebnisse (je nach Fall) zu kommentieren.
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